Skip to content

Взыскание задолженности по договору поставки: порядок и сроки

Пустые поддоны в погрузочной зоне склада

Поставщик отгрузил товар, покупатель принял его и не заплатил. Взыскание задолженности по договору поставки основано на обязанности оплатить товар, которая возникает из самого договора и из общих правил о купле-продаже. В арбитражном процессе есть три способа взыскания, и они различаются по срокам, стоимости и риску потерять время.

Порядок оплаты установлен статьями 486, 488 и 516 Гражданского кодекса, а порядок взыскания статьями 4, 129, 226–229 и 229.2–229.5 Арбитражного процессуального кодекса. Встречные требования покупателя к поставщику по непоставке, просрочке отгрузки, недопоставке и браку составляют отдельный спор со своим предметом доказывания, он разобран на странице о претензии поставщику по договору поставки.

Что вы узнаете из статьи
  • С какого дня покупатель обязан заплатить и когда начинается просрочка;
  • Чем подтверждается долг, если подписанного договора нет;
  • Когда взыскивают неустойку, а когда проценты по статье 395;
  • Судебный приказ, упрощённое производство или обычный иск;
  • Сколько стоит пошлина и как считается срок исковой давности по партиям;
Уровень: среднийВремя чтения: около 20 минут
1Судебный приказДолг до 750 000 рублейприказ за десять днейпункт 1 статьи 229.2 АПК2Упрощённое производствоДо 1 200 000 рублей у организацийили без порога по документамчасти 1 и 2 статьи 227 АПК3Исковое производствоЛюбая сумма при споре о праверассмотрение до шести месяцевчасть 1 статьи 152 АПК

С какого дня покупатель обязан оплатить товар

Коротко

По пункту 1 статьи 486 ГК покупатель оплачивает товар непосредственно до или после передачи, если договор не установил иное. Пункт 1 статьи 516 ГК отсылает к порядку и форме расчётов из договора поставки. Когда срок оплаты в договоре не назван, применяется пункт 2 статьи 314 ГК, по которому покупатель оплачивает товар в течение семи дней со дня предъявления требования.

Срок оплаты определяет договор. При отсрочке платежа отношения подпадают под статью 488 ГК о продаже товара в кредит, и покупатель платит в срок, установленный договором, а при отсутствии такого срока по правилам статьи 314 ГК. Просрочка начинается со следующего дня после последнего дня оплаты, и с этого же дня начисляются проценты по пункту 4 статьи 488 ГК.

Устная договорённость об отгрузке без письменного договора обязанность оплатить не отменяет. Отношения квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, оформленные накладными, и срок оплаты составляет по пункту 2 статьи 314 ГК семь дней со дня, когда поставщик предъявил покупателю требование об оплате.

Пункт 2 статьи 516 ГК регулирует частый случай, когда по договору платит указанный в нём получатель товара. Если получатель неосновательно отказался платить или не заплатил в срок, поставщик вправе потребовать оплаты от самого покупателя.

Важно

Пункт 5 статьи 486 ГК позволяет поставщику приостановить передачу следующих партий, пока покупатель не оплатил ранее переданные, если договор не установил иное. Норма применяется без обращения в суд и ограничивает размер потерь по следующим отгрузкам.

Чем подтверждается долг, когда покупатель молчит

Коротко

Долг подтверждают документы об отгрузке и приёмке: товарная накладная, универсальный передаточный документ, транспортная накладная, доверенность получателя. Требования к их содержанию установлены частью 2 статьи 9 Закона о бухгалтерском учёте, а оценивает их суд по статьям 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса.

Часть 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ называет семь обязательных реквизитов первичного учётного документа. Для спора о поставке важны четыре из них. Это содержание факта хозяйственной жизни, величина измерения с указанием единиц, наименование должности лица, ответственного за оформление, и подписи этих лиц с фамилиями и инициалами.

Формы первичных документов с 2013 года определяет руководитель организации (часть 4 статьи 9 того же закона). Обязательной формы товарной накладной больше нет, а ТОРГ-12 применяется по решению самой организации. Универсальный передаточный документ предложен письмом ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@ и носит рекомендательный характер; письмо ФНС России от 13.12.2024 № ЗГ-2-3/19079@ подтверждает, что организация корректирует форму сама вслед за изменениями счёта-фактуры.

Часть 1 статьи 8 Устава автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта в редакции Федерального закона от 07.06.2025 № 140-ФЗ подтверждает заключение договора перевозки груза транспортной накладной. Та же норма требует формировать накладную в виде электронной, а случаи оформления на бумаге определяет федеральный орган в сфере транспорта. Часть 3 той же статьи запрещает перевозчику принимать к перевозке груз без оформленной транспортной накладной, кроме случая части 1 статьи 18 Устава. Поставщику поэтому нужно сохранять электронную транспортную накладную наравне с накладной на товар.

Часть 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса допускает документы, полученные по электронной связи, в том числе через сеть «Интернет», как письменные доказательства в случаях и порядке, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными нормативными актами или договором. Условие договора об обмене документами по электронной почте с указанием адресов сторон превращает переписку в допустимое доказательство.

Часть 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса запрещает считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, когда оригинал утрачен либо отсутствует в деле, копии сторон не тождественны и подлинное содержание установить нельзя. Оригиналы накладных поэтому нужны, а электронные копии без оригиналов подтверждают отгрузку ненадёжно. Доказательственная сила накладных, актов и универсального передаточного документа подробно разобрана на странице о первичных документах как доказательстве.

Какое значение имеет акт сверки взаиморасчётов

Коротко

Подписанный уполномоченным лицом акт сверки прерывает течение исковой давности по статье 203 ГК: после перерыва срок начинается заново, а истекшее время в новый срок не засчитывается. Пункт 123 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 относит подписание акта сверки и к действиям, которые подтверждают одобрение сделки.

Статья 203 Гражданского кодекса предусматривает перерыв срока, а не его продление. После перерыва отсчёт трёх лет начинается заново, и время до перерыва не учитывается вовсе.

Пункт 123 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 перечисляет действия, свидетельствующие об одобрении сделки. Кроме подписания акта сверки уполномоченным лицом, туда входят полное или частичное принятие исполнения по сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу и уплата неустойки, просьба об отсрочке или рассрочке, признание претензии контрагента, акцепт инкассового поручения.

Письмо покупателя с просьбой подождать до конца квартала поэтому подтверждает признание долга, а если покупатель позже заявит, что договора не заключал, то же письмо свидетельствует об одобрении сделки.

Возражение покупателя о полномочиях подписанта накладной

Коротко

Ответ зависит от того, были ли у подписанта полномочия вовсе или они были ограничены. Если полномочий не было, применяется статья 183 ГК, и без одобрения покупателем требование к нему отклоняется. Если полномочия были ограничены уставом или доверенностью, сделка оспаривается по пункту 1 статьи 174 ГК, и покупатель обязан доказать, что поставщик знал об ограничениях.

Пункт 122 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 прямо разграничивает две ситуации. По этому разъяснению пункт 1 статьи 183 ГК не применяется, когда орган юридического лица вышел за пределы ограничений учредительных документов, а представитель за пределы ограничений договора или положения о филиале. Такие сделки оспариваются по пункту 1 статьи 174 ГК.

Тот же пункт устанавливает правило для случая, когда полномочий у подписанта не было вообще, а поставщик добросовестно полагался на сведения о полномочиях из Единого государственного реестра юридических лиц. Тогда сделка создаёт права и обязанности для организации с момента её совершения по статьям 51 и 53 ГК.

Абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК признаёт полномочие, явствующее из обстановки. Кладовщик, принимающий товар на складе покупателя в присутствии его работников, действует именно в такой обстановке, и суды учитывают её при оценке полномочий.

Поставщик защищает себя от такого возражения тремя действиями:

  1. Забирать при отгрузке доверенность получателя товара и хранить её вместе с накладной.
  2. Сохранять выписку из реестра юридических лиц на дату подписания договора, потому что она подтверждает добросовестность поставщика.
  3. При споре о полномочиях искать действия покупателя, которые подпадают под перечень пункта 123 постановления Пленума № 25.

Претензия и тридцать дней до подачи иска

Коротко

Абзац 1 части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса допускает передачу спора о взыскании денег по договору в суд по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии, если иной срок или порядок не установлены законом или договором. Срок считается со дня направления, а не со дня получения.

Претензия обязательна по всем денежным требованиям из договоров, других сделок и неосновательного обогащения. Требования о взыскании оплаты за поставленный товар подпадают под правило части 5 статьи 4 целиком, включая неустойку и проценты.

Стороны вправе изменить в договоре и срок, и порядок. Условие о рассмотрении претензии в течение сорока пяти дней связывает поставщика, и до истечения этого срока иск подавать нельзя. Требование договора о направлении претензии заказным письмом с описью вложения тоже обязательно к исполнению, и отправка по электронной почте его не заменяет. Само ценное письмо с описью обязательно только тогда, когда его требуют закон или договор (пункт 9 Обзора).

Претензия содержит расчёт долга по каждой отгрузке, реквизиты накладных, размер неустойки или процентов на дату составления и срок для добровольной оплаты. Закон не устанавливает формальных требований к содержанию претензии, но суд проверяет, о том ли предмете и к тому ли лицу заявлено требование.

Обзор практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке, утверждённый Президиумом Верховного Суда 22.07.2020, снимает четыре частых вопроса. Направление претензии по адресу, указанному в договоре, считается надлежащим (пункт 4). Электронная почта допускается как способ отправки, когда он прямо согласован в договоре (пункт 5). Расхождение суммы в претензии и в иске порядок не нарушает (пункт 11). Изменение размера требований после подачи иска новой претензии не требует (пункт 15).

Пункт 8 того же Обзора обязывает суд возвратить исковое заявление по пункту 5 части 1 статьи 129 Кодекса, если ко дню обращения в суд срок досудебного порядка не истёк и ответа на претензию нет. Днём обращения считается день сдачи документов в почтовое отделение, подачи в канцелярию суда или отправки через сайт суда.

Несоблюдение претензионного порядка приводит к потере времени дважды:

  1. До принятия иска суд возвращает исковое заявление по пункту 5 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса.
  2. После принятия иска суд оставляет его без рассмотрения по пункту 2 части 1 статьи 148 того же Кодекса.

Часть 6 статьи 129 Кодекса разрешает обратиться повторно после устранения нарушения, а часть 5 сохраняет дату первоначального обращения только при отмене определения о возвращении. При обычном возврате днём обращения считается день повторной подачи, а течение исковой давности не приостанавливается. По пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда от 29.09.2015 № 43 срок перестаёт течь с момента обращения за судебной защитой лишь тогда, когда заявление принято к производству.

Досудебный порядок не требуется по делам приказного производства в силу прямого исключения части 5 статьи 4 Кодекса. Образец претензионного письма и разбор его структуры приведены на странице о претензионном письме об оплате задолженности.

Из чего складывается требование: долг, неустойка, проценты

Коротко

Основное требование состоит в оплате товара по цене договора. Дополнительное требование зависит от договора. Если договор содержит условие о неустойке, взыскивается неустойка, а если такого условия нет, взыскиваются проценты по статье 395 ГК. Законные проценты статьи 317.1 ГК в обычной поставке не применяются, если договор их прямо не предусмотрел.

Пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса определяет неустойку как определённую законом или договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение убытков.

Пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса устанавливает проценты на сумму долга при неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата и иной просрочке уплаты. Размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, если иной размер не установлен законом или договором. По пункту 3 той же статьи проценты взимаются по день уплаты долга кредитору. Слова «в соответствующие периоды» означают, что расчёт разбивается по датам изменения ключевой ставки, а не ведётся по одной ставке за всю просрочку.

Статья 317.1 Гражданского кодекса в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ применяется только там, где начисление процентов прямо предусмотрено законом или договором. Это плата за пользование деньгами, а не ответственность за просрочку. В поставке с отсрочкой без специальной оговорки статья 317.1 не применяется.

ТребованиеОснованиеУсловие применения
Оплата товарапункт 3 статьи 486, пункт 3 статьи 488 ГКпокупатель принял товар и не оплатил его в срок
Договорная неустойкапункт 1 статьи 330 ГКдоговор содержит условие о неустойке за просрочку оплаты
Проценты за просрочкупункт 1 статьи 395, пункт 4 статьи 488 ГКдоговор условия о неустойке не содержит
Законные процентыпункт 1 статьи 317.1 ГКдоговор или закон прямо предусмотрели начисление процентов
Убытки сверх процентовпункт 2 статьи 395 ГКубытки превышают сумму процентов и доказаны

Пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса предусматривает ещё одно обеспечение требования поставщика. С момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признаётся находящимся в залоге у продавца для обеспечения оплаты, если договор не установил иное. Отдельный договор залога для этого не нужен.

Неустойка или проценты по статье 395: почему их не взыскивают вместе

Коротко

Пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса прямо запрещает взыскание процентов, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором. Требование о том и другом одновременно суд удовлетворяет частично. Обратная оговорка допустима, и стороны вправе установить в договоре, что неустойка носит штрафной характер и взыскивается сверх процентов.

Пункт 42 постановления Пленума Верховного Суда от 24.03.2016 № 7 повторяет норму кодекса. При установленной законом или соглашением сторон неустойке за нарушение денежного обязательства пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса не применяется, и взысканию подлежит неустойка. Норма введена Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ и действует по договорам, заключённым после 1 июня 2015 года. Условие договора о неустойке за просрочку оплаты исключает требование о процентах по статье 395 автоматически, без дополнительных оговорок.

Стороны вправе установить в договоре обратное правило. Формулировка о том, что неустойка носит штрафной характер и взыскивается сверх процентов по статье 395, соответствует оговорке «если иное не предусмотрено законом или договором». Без такой формулировки поставщик заявляет только требование о неустойке.

Запрет касается только неустойки за нарушение денежного обязательства. Неустойка за просрочку поставки товара относится к неденежному обязательству. По пункту 37 постановления Пленума № 7 статья 395 не применяется к отношениям, не связанным с использованием денег как средства платежа. Условие договора о пенях за просрочку отгрузки не препятствует требованию о процентах за неоплату.

Критично

Расчёт, в котором к сумме долга прибавлены и договорная неустойка, и проценты по статье 395 за один и тот же период просрочки, приводит к отказу в части требований. Государственная пошлина при этом рассчитывается от заявленной цены иска и в отказанной части взысканию с ответчика не подлежит, поскольку по части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса расходы распределяются пропорционально удовлетворённым требованиям.

Пункт 2 статьи 330 Гражданского кодекса добавляет второе ограничение. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несёт ответственности за неисполнение обязательства.

На сколько суд может снизить неустойку

Коротко

Статья 333 Гражданского кодекса позволяет суду уменьшить неустойку при явной несоразмерности последствиям нарушения. Для должника-предпринимателя снижение возможно только по его заявлению (пункт 1 статьи 333), а договорная неустойка снижается в исключительных случаях и лишь при доказанной необоснованной выгоде кредитора (пункт 2 статьи 333). Бремя доказывания несоразмерности лежит на должнике. Ставку 0,1 процента в день суды считают обычной договорной и снижают редко.

Постановление Пленума Верховного Суда от 24.03.2016 № 7 уточняет порядок применения статьи 333. Пункт 71 требует обоснованного заявления должника-предпринимателя, и суд не вправе снижать неустойку такому должнику по собственной инициативе.

Доказывание несоразмерности пункт 73 возлагает на должника и прямо называет обстоятельства, которых для снижения недостаточно. Это тяжёлое финансовое положение, аресты счетов, долги перед другими кредиторами и отсутствие бюджетного финансирования. Пункт 77 допускает снижение договорной неустойки предпринимателя в исключительных случаях.

Кредитора пункт 74 постановления освобождает от доказывания убытков при возражении против снижения, но доказывать их не запрещает. Пункт 81 касается частого довода покупателя о том, что поставщик долго не обращался в суд и тем увеличил неустойку. Сам по себе такой факт не служит основанием для снижения.

По договорной неустойке за просрочку оплаты в практике сложились два ориентира. Ставка 0,1 процента в день считается обычной договорной и снижается редко, а ставку 0,5 процента в день и выше суды снижают чаще, потому что за несколько месяцев просрочки начисленная по ней сумма превышает сам долг. Нормативного порога закон не устанавливает, вопрос решает суд по статье 333. Основания и порядок снижения разобраны на странице о снижении неустойки по статье 333 ГК.

Проценты по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса по статье 333 не снижаются, о чём сказано в обзоре судебной практики Верховного Суда № 3 (2020). Снижению по пункту 6 статьи 395 подлежат только договорные проценты, и не ниже суммы, рассчитанной по ключевой ставке.

Взыскание задолженности по договору поставки: приказ, упрощённое производство или иск

Коротко

Требование до 750 000 рублей, основанное на документах, рассматривается в приказном производстве по пункту 1 статьи 229.2 Арбитражного процессуального кодекса. Требование до 1 200 000 рублей для организаций и до 600 000 рублей для предпринимателей рассматривается в упрощённом производстве по пункту 1 части 1 статьи 227. Остальное рассматривается по общим правилам искового производства.

Выбор процедуры делается до подачи иска и определяет срок рассмотрения и расходы. Пункт 2.1 части 1 статьи 129 Кодекса обязывает суд возвратить исковое заявление, если заявленные требования подлежат рассмотрению в порядке приказного производства. Иск на 400 000 рублей по подписанным накладным поэтому возвращается, и поставщик обращается за судебным приказом.

Приказное производство ведётся по правилам статей 229.2–229.5 Кодекса. Судья выносит приказ в течение десяти дней со дня поступления заявления, без вызова сторон и без разбирательства (часть 2 статьи 229.5). Копия высылается должнику в пятидневный срок, и должник вправе представить возражения в течение десяти дней со дня её получения. Часть 4 статьи 229.5 обязывает судью отменить приказ при поступлении возражений в этот срок. Мотивировать возражения должник не обязан, потому что по пункту 31 постановления Пленума Верховного Суда от 27.12.2016 № 62 возражения могут содержать только указание на несогласие должника с вынесенным судебным приказом.

Важно

Приказ отменяется одним письмом должника без объяснения причин, и после отмены поставщик начинает взыскание заново с подачи иска. Приказное производство оправдано там, где покупатель признаёт долг и не платит из-за недостатка денег. Если покупатель возражает по существу, прямой иск оказывается быстрее.

Часть 3 статьи 229.4 Кодекса обязывает судью отказать в принятии заявления, если из заявления и приложенных документов усматривается наличие спора о праве. Переписка, в которой покупатель ссылается на брак или недопоставку, обнаруживает такой спор.

Упрощённое производство ведётся по правилам статей 226–229 Кодекса. Пункт 1 части 2 статьи 227 добавляет к денежному порогу второе самостоятельное основание, которое действует независимо от цены иска. Норма относит к упрощённому производству иски, основанные на представленных истцом документах, устанавливающих денежные обязательства ответчика, которые ответчиком признаются, но не исполняются, и (или) на документах, подтверждающих задолженность по договору. Дела приказного производства из этого основания исключены. Долг на тридцать миллионов рублей, подтверждённый подписанными накладными, подпадает под второе основание.

Часть 2 статьи 226 Кодекса устанавливает срок рассмотрения не более двух месяцев со дня поступления искового заявления, а при назначении судебного заседания не более трёх месяцев. Этот срок не подлежит продлению, кроме дел с участием иностранных лиц (часть 3 статьи 253 Кодекса). Дело рассматривается без вызова сторон и без предварительного заседания (часть 5 статьи 228).

ПроцедураПорогСрокЧем прекращается
Приказное производстводо 750 000 ₽приказ за 10 дней, вступает в силу через 10 дней после получения копии должникомвозражения должника без мотивировки
Упрощённое производстводо 1 200 000 ₽ для организаций, до 600 000 ₽ для предпринимателей, либо без порога по признаваемым документамдо 2 месяцев, при заседании до 3 месяцевпереход к общим правилам по части 5 статьи 227
Исковое производствобез ограничений6 месяцев по части 1 статьи 152рассмотрение по существу с вынесением решения

Часть 1 статьи 229 Кодекса обязывает суд принять решение по делу упрощённого производства немедленно путём подписания резолютивной части, а мотивированное решение составляется по заявлению участвующего лица. Подать заявление можно в течение пяти дней со дня размещения резолютивной части в сети «Интернет». После пропуска этого срока мотивированное решение составляется только при подаче апелляционной жалобы по делу.

В какой суд подавать и сколько стоит пошлина

Коротко

По общему правилу статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса иск подаётся по адресу ответчика. Статья 37 разрешает сторонам изменить подсудность соглашением до принятия заявления судом. Государственная пошлина считается по шкале подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ.

Условие договора о рассмотрении споров в конкретном арбитражном суде действует по статье 37 Кодекса и связывает обе стороны. Проверять его нужно до подготовки иска, потому что подача не в тот суд приводит к передаче дела по подсудности и к потере нескольких недель.

Пошлина уплачивается до подачи заявления по подпункту 1 пункта 1 статьи 333.18 Налогового кодекса. Деления по субъекту в шкале нет, организация и предприниматель платят одинаково. Льгота пункта 3 статьи 333.36 Налогового кодекса в арбитражном суде не применяется.

Цена искаПошлина в арбитражный суд
до 100 000 ₽10 000 ₽
от 100 001 до 1 000 000 ₽10 000 ₽ + 5 % суммы свыше 100 000 ₽
от 1 000 001 до 10 000 000 ₽55 000 ₽ + 3 % суммы свыше 1 000 000 ₽
от 10 000 001 до 50 000 000 ₽325 000 ₽ + 1 % суммы свыше 10 000 000 ₽
свыше 50 000 000 ₽725 000 ₽ + 0,5 % суммы свыше 50 000 000 ₽, не более 10 000 000 ₽

Пошлина за долг 800 000 рублей составляет 45 000 рублей, то есть 10 000 плюс пять процентов от 700 000. За долг 3 000 000 рублей уплачивается 115 000 рублей, то есть 55 000 плюс три процента от 2 000 000. Заявление о выдаче судебного приказа стоит половину пошлины по имущественному иску, но не менее 8 000 рублей (подпункт 3 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса).

При добровольной оплате долга покупателем после подачи иска поставщик выбирает одно из двух решений. При отказе от иска часть пошлины возвращается. По абзацу 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса возвращается 70 процентов до принятия решения первой инстанцией, 50 процентов на стадии апелляции и 30 процентов в кассации. Во втором случае дело доводится до решения. Отказ от иска остаётся правом, а не обязанностью истца, и при добровольном удовлетворении требований после обращения в суд расходы относятся на ответчика (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда от 21.01.2016 № 1, часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса).

Исковая давность считается по каждой поставке отдельно

Коротко

Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 ГК). По обязательству с определённым сроком исполнения он начинается по окончании этого срока (абзац 1 пункта 2 статьи 200 ГК). Пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда от 29.09.2015 № 43 устанавливает, что при оплате товара по частям срок течёт в отношении каждой отдельной части.

Отгрузки по рамочному договору поставки производятся партиями, и каждая партия оплачивается в свой срок. Три года считаются от даты оплаты каждой накладной, а не от последней отгрузки и не от даты подписания договора. По ранним партиям срок истекает раньше. Если покупатель заявит о пропуске срока до вынесения решения, в требовании по этим партиям будет отказано, а по поздним партиям оно рассматривается по существу. По собственной инициативе суд давность не применяет (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Критично

Абзац 3 пункта 12 постановления Пленума № 43 не допускает восстановления срока, пропущенного юридическим лицом или предпринимателем по требованиям, связанным с предпринимательской деятельностью, независимо от причин пропуска. Смена директора, болезнь бухгалтера и потеря документов основанием не служат. Пункт 15 того же постановления позволяет суду при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока отказать в иске только по этому мотиву, без исследования иных обстоятельств дела.

По пункту 25 постановления Пленума № 43 срок по неустойке и процентам статьи 395 ГК исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, применительно к каждому дню просрочки. Признание основного долга, в том числе уплата его части, само по себе давность по неустойке и процентам не прерывает.

По пункту 16 постановления в редакции от 22.06.2021 течение срока приостанавливается на время соблюдения досудебного порядка. Обзор судебной практики, утверждённый Президиумом Верховного Суда 22.07.2020, в пункте 14 отсчитывает приостановление с момента направления претензии до получения отказа в её удовлетворении, а непоступление ответа в течение тридцати дней приравнивается к отказу, поступившему на тридцатый день.

Важно

Направление претензии продлевает срок исковой давности на тридцать дней, а не на шесть месяцев. Правило пункта 4 статьи 202 Гражданского кодекса об увеличении оставшейся части срока до шести месяцев к претензионному порядку не применяется, о чём сказано и в пункте 16 постановления Пленума № 43, и в пункте 14 названного Обзора. Расчёт на дополнительные полгода приводит к пропуску срока.

Пункт 20 постановления перечисляет действия, прерывающие срок: признание претензии, изменение договора уполномоченным лицом с признанием долга, просьба об отсрочке или рассрочке, акт сверки взаимных расчётов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию без указания на признание долга сам по себе о признании не свидетельствует. Пункт 21 добавляет ограничение, по которому перерыв возможен только в пределах срока, а после его истечения течение начинается заново лишь при письменном признании долга (пункт 2 статьи 206 ГК).

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 22.12.2023 № 307-ЭС23-16390 по делу № А56-76859/2022 вынесено по зеркальному спору. Покупатель требовал вернуть предварительную оплату за непоставленный товар, а нижестоящие суды считали давность с даты расторжения договора. Верховный Суд с ними не согласился и назвал общее правило. Срок исковой давности начинает исчисляться не ранее того момента, когда право объективно нарушено, а выбор способа защиты при одном и том же нарушении на исчисление срока не влияет. Расторжение договора не изменяет начало течения срока. Приостановление срока на время претензионного порядка не отменяет названного правила, потому что начало течения срока и его приостановление определяются разными основаниями. Что происходит, когда срок пропущен и ответчик об этом заявил, разобрано на странице о пропуске срока исковой давности.

Обеспечительные меры против вывода денег до решения суда

Коротко

Часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса допускает обеспечительные меры, если их непринятие затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю. Заявление рассматривается судьёй единолично не позднее следующего дня после дня поступления в суд, без извещения сторон (часть 1.1 статьи 93 Кодекса).

Часть 1 статьи 91 Кодекса перечисляет меры: арест денежных средств на счетах ответчика, в том числе тех, которые поступят на счёт в будущем, арест иного имущества, запрет ответчику и другим лицам совершать определённые действия, касающиеся предмета спора, передача спорного имущества на хранение. Перечень открыт, и суд вправе принять другие меры.

Часть 2 статьи 91 требует соразмерности мер заявленному требованию. Ходатайство об аресте счетов на сумму, кратно превышающую цену иска, этому требованию не отвечает.

Часть 4 статьи 93 Кодекса запрещает отказать в обеспечении иска, если заявитель предоставил встречное обеспечение по статье 94. Встречное обеспечение вносится на депозитный счёт суда либо предоставляется банковской гарантией, поручительством или иным финансовым обеспечением, и по части 1 статьи 94 его размер не может быть менее половины размера имущественных требований. Такое обеспечение обходится дорого, но при его предоставлении суд не вправе отказать в принятии обеспечительных мер, даже если покупатель выводит активы. Основания, порядок и практика по мерам разобраны на странице об обеспечительных мерах в арбитраже.

Часть 8 статьи 93 позволяет изложить ходатайство об обеспечении прямо в исковом заявлении, и суд рассматривает его отдельно от остальных ходатайств в тот же срок.

Ошибки, из-за которых поставщик теряет часть денег

Коротко

Часть требований отклоняется по причинам, не связанным с существованием долга. Три ошибки обходятся дороже прочих: одновременное начисление неустойки и процентов по статье 395 за один период, подача иска до истечения тридцати дней с направления претензии и отсчёт исковой давности от последней отгрузки вместо каждой партии. У каждой из шести ошибок есть последствие, прямо предусмотренное нормой.

ОшибкаПоследствиеНорма
Неустойка и проценты по статье 395 заявлены вместе за один периодотказ в части требований, пошлина в этой части не возмещаетсяпункт 4 статьи 395 ГК, часть 1 статьи 110 АПК
Иск подан до истечения тридцати дней с направления претензиивозвращение заявления или оставление без рассмотренияпункт 5 части 1 статьи 129, пункт 2 части 1 статьи 148 АПК
Иск на сумму до 750 000 ₽ по бесспорным документам подан в общем порядкевозвращение заявленияпункт 2.1 части 1 статьи 129 АПК
Давность посчитана от последней отгрузкиотказ по ранним партиямпункт 2 статьи 200 ГК, пункт 24 постановления Пленума № 43
В деле только копии накладных, оригиналы утраченыфакт отгрузки не считается доказаннымчасть 6 статьи 71 АПК
Накладную подписал работник без доверенности, одобрения нетотказ в иске к организации-покупателюпункт 1 статьи 183 ГК, пункт 123 постановления Пленума № 25

Седьмая ошибка относится к управлению поставками. Поставщик продолжает отгружать товар после первой неоплаченной партии. Пункт 5 статьи 486 Гражданского кодекса позволяет приостановить передачу следующих партий до оплаты предыдущих, и приостановка ограничивает размер потерь.

Исполнительный лист: пристав или банк должника

Коротко

Арбитражный суд выдаёт исполнительный лист после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя (часть 3 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса). Часть 1 статьи 8 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ разрешает взыскателю направить исполнительный документ о взыскании денег прямо в банк должника, минуя судебного пристава.

Прямое обращение в банк занимает меньше времени, чем исполнительное производство, когда у покупателя известен расчётный счёт с деньгами. Порядок состоит из трёх действий:

  1. Получить в суде исполнительный лист по ходатайству взыскателя.
  2. Приложить к нему заявление с реквизитами своего счёта, наименованием организации, идентификационным номером налогоплательщика и адресом (часть 2 статьи 8 Федерального закона № 229-ФЗ).
  3. Представителю дополнительно представить документ о полномочиях (часть 3 той же статьи).

Судебный пристав нужен там, где счёт неизвестен или денег на нём нет, потому что розыск имущества и обращение взыскания на дебиторскую задолженность и имущество должника доступны только в исполнительном производстве.

Часть 1 статьи 21 Федерального закона № 229-ФЗ отводит на предъявление исполнительного листа три года со дня вступления судебного акта в законную силу, а часть 3 той же статьи столько же со дня выдачи судебного приказа. После пропуска этого срока предъявить лист к исполнению нельзя. Восстановить срок можно только через суд, принявший судебный акт (статья 23 Федерального закона № 229-ФЗ, статья 322 Арбитражного процессуального кодекса).

Когда решение суда остаётся неисполненным

Коротко

Судебное решение против организации без имущества и без денег на счетах остаётся неисполненным. Платёжеспособность покупателя проверяется до подачи иска по открытым данным: запись о недостоверности сведений в реестре юридических лиц, отсутствие бухгалтерской отчётности, суммы исполнительных производств и иски других кредиторов. При нескольких таких признаках порядок действий меняется.

Из открытых источников до подачи иска видны пять признаков. Это запись о недостоверности сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, массовый адрес регистрации, отсутствие бухгалтерской отчётности за последний год, крупные суммы исполнительных производств в банке данных Федеральной службы судебных приставов и поданные другими кредиторами иски в картотеке арбитражных дел.

Когда таких признаков несколько, порядок действий меняется. Обеспечительные меры заявляются вместе с иском, а не после решения. Одновременно проверяются сделки покупателя по выводу активов и основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве.

Адвокат ведёт такой спор от претензии до исполнения решения, собирает доказательства отгрузки и заявляет ходатайство об обеспечительных мерах. Порядок ведения арбитражных дел описан на странице о представительстве в арбитражном суде.

Частые вопросы

Можно ли взыскать долг, если письменный договор поставки не подписан?

Да. Отношения квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, оформленные накладными. По пункту 1 статьи 162 Гражданского кодекса стороны не вправе ссылаться на свидетельские показания, но вправе представлять письменные и другие доказательства. Срок оплаты в такой ситуации составляет по пункту 2 статьи 314 Гражданского кодекса семь дней со дня предъявления требования.

Прерывает ли акт сверки срок исковой давности?

Акт сверки прерывает срок при двух условиях: его подписало уполномоченное лицо и подписание состоялось до истечения трёх лет. Пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда от 29.09.2015 № 43 относит такой акт к действиям, свидетельствующим о признании долга. После перерыва течение срока начинается заново, а истекшее время не засчитывается (статья 203 Гражданского кодекса).

Что делать, если покупатель отменил судебный приказ?

Подать исковое заявление в общем или упрощённом порядке. Отмена приказа не лишает права на иск. По пункту 18 постановления Пленума № 43 течение срока давности продолжается со дня отмены, и если неистекшая часть срока меньше шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев.

Можно ли требовать проценты за весь период до фактической оплаты?

Да. По пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса проценты взимаются по день уплаты суммы кредитору, если законом или договором не установлен более короткий срок. В просительной части иска указывается сумма на дату подачи и требование о взыскании процентов по день фактического исполнения.

Взыщет ли суд расходы на адвоката с покупателя?

Суд взыскивает расходы на представителя в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса). Пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда от 21.01.2016 № 1 требует доказать факт несения расходов и их связь с делом. При частичном удовлетворении иска расходы присуждаются пропорционально удовлетворённой части (пункт 20 того же постановления), поэтому завышенный расчёт требований уменьшает и возмещение расходов.

Обязательна ли претензия, если покупатель уже письменно признал долг?

Обязательна. Часть 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса не делает исключения для признанного долга. Из перечня исключений абзаца 5 части 5 статьи 4 к взысканию долга по поставке относятся только дела приказного производства.

Материал носит информационный характер и не заменяет юридическую консультацию по конкретному делу.

Взыщем долг по поставке

Адвокатский кабинет Дмитрия Анцупова ведёт арбитражные споры в Москве и Московской области. Соберём доказательства отгрузки, подготовим претензию и расчёт требований, выберем процедуру взыскания, заявим ходатайство об обеспечительных мерах и будем вести дело от претензии до предъявления исполнительного листа.

Оставить заявку

    Заказ консультации

    Отвечу лично в течение рабочего дня. Первый разговор посвящён разбору вашей ситуации и ни к чему не обязывает.



    Источники

    1. Гражданский кодекс, часть вторая: статьи 486, 488, 489, 506, 516
    2. Гражданский кодекс, часть первая: статьи 196, 200, 203, 314, 317.1, 330, 333, 395
    3. Арбитражный процессуальный кодекс: статьи 4, 35–37, 71, 75, 90–94, 110, 129, 148, 226–229, 229.2–229.5, 319
    4. Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте», статья 9
    5. Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», статьи 8 и 21
    6. Постановление Пленума Верховного Суда от 29.09.2015 № 43 об исковой давности
    7. Постановление Пленума Верховного Суда от 24.03.2016 № 7 об ответственности за нарушение обязательств
    8. Постановление Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 о применении раздела I части первой ГК
    9. Постановление Пленума Верховного Суда от 21.01.2016 № 1 о судебных издержках
    10. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 22.12.2023 № 307-ЭС23-16390
    11. Налоговый кодекс, часть вторая: статьи 333.18, 333.21, 333.40
    12. Обзор практики применения положений об обязательном досудебном порядке, утверждён Президиумом Верховного Суда 22.07.2020
    13. Федеральный закон от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта», статья 8
    Адвокат Анцупов Дмитрий Владимирович
    Автор: Анцупов Дмитрий Владимирович

    Адвокат, реестровый номер 50/8591, Адвокатская палата Московской области. Окончил Финансовый университет при Правительстве РФ. В юридической профессии с 2013 года, статус адвоката с 2017 года. Ведёт семейные, гражданские, наследственные, арбитражные и уголовные дела. Подробнее об авторе.

    Статья носит информационный характер и не заменяет юридическую консультацию. Исход каждого дела зависит от обстоятельств, документов и позиции сторон. По вашему делу обратитесь за консультацией к адвокату.

    Политика в отношении обработки персональных данных  |  Согласие на обработку персональных данных
    WhatsAppTelegram