Две компании должны друг другу деньги: одна не оплатила поставку, другая не уплатила неустойку или не вернула аванс. Гражданский кодекс позволяет прекратить такие обязательства зачётом, и для зачёта достаточно заявления одной стороны (статья 410). Согласие контрагента и решение суда не нужны.
Зачёт прекращает обязательства, если требования отвечают условиям зачёта и заявление доставлено контрагенту. Если хотя бы одного из этих обстоятельств нет, долг сохраняется. Кредитор вправе требовать неустойку, если она предусмотрена законом или договором и должник несёт ответственность за просрочку (статья 330).
Правовые нормы проверены по состоянию на 4 октября 2026 года.
- проверите три условия зачёта по своим требованиям
- составите заявление о зачёте и выберете способ доставки
- определите дату, с которой долг считается погашенным
- узнаете, как действовать при зачёте, с которым вы не согласны
Покупатель заявляет зачёт договорной неустойки против своего долга за товар.
Покупатель требует от поставщика неустойку. Основание и размер требования должны быть подтверждены.
Поставщик требует от покупателя оплатить поставленный товар.
Если условия зачёта соблюдены и заявление доставлено поставщику, долг покупателя уменьшается на 400 000 ₽. После зачёта покупатель должен поставщику 2 600 000 ₽.
Основание: статьи 410–411 ГК РФ; пункты 10–15 Постановления Пленума ВС РФ № 6 от 11.06.2020.
При каких условиях зачёт прекращает обязательство
Зачёт прекращает обязательство, если требования встречны и однородны, а срок исполнения по требованию заявителя наступил, не указан или определён моментом востребования. Верховный Суд перечислил эти условия в пунктах 10 и 13 постановления Пленума от 11 июня 2020 года № 6.
Пленум называет активным требование, которое компания предъявляет к зачёту. Требование контрагента, которое компания погашает зачётом, названо пассивным.
| Условие | Что проверить | Когда условие не выполнено |
|---|---|---|
| Встречность | Кредитор по активному требованию выступает должником по пассивному | Должна одна компания группы, а требование принадлежит другой |
| Однородность | После зачёта стороны оказываются в том же положении, что и после исполнения обоих обязательств | Одна сторона должна деньги, другая должна передать товар |
| Срок | По активному требованию срок исполнения наступил, не указан или определён моментом востребования | Срок, в который контрагент должен заплатить заявителю, ещё не наступил |
Встречность означает, что стороны должны именно друг другу. Зачёт прекращает требования, которые не отвечают условию встречности, только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 11 постановления № 6).
Срок проверяют по каждому требованию отдельно. По активному требованию он должен наступить, кроме случаев, когда срок не указан или определён моментом востребования. По пассивному требованию достаточно, чтобы заявитель имел право исполнить его досрочно (пункт 13 постановления № 6). Обязательство, связанное с предпринимательской деятельностью сторон, исполняют досрочно, только если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства (статья 315). Перед зачётом против долга, срок оплаты которого не наступил, проверьте в договоре право на досрочную оплату.
Заявление о зачёте, которое контрагент получил до наступления срока, повторять не нужно. Зачёт считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачёту, то есть когда наступили его условия (пункт 13 постановления № 6).
Какие требования можно зачесть
Зачесть можно требования из разных договоров и обязательств разного вида. Основной долг можно зачесть против неустойки, процентов и убытков.
Закон не требует, чтобы требования сторон вытекали из одного договора (пункт 12 постановления № 6). Покупатель вправе погасить долг за товар своим требованием о неустойке за просрочку поставки. Заказчик вправе погасить долг за работы требованием о возмещении убытков, которые причинила просрочка подрядчика.
Пункты 10–12 постановления № 6 не называют среди условий зачёта согласие контрагента с размером активного требования. Контрагент, который не согласен с требованием, вправе взыскивать долг заявителя в суде, и тогда суд проверяет, существовало ли требование заявителя и в каком размере.
Контрагент, перед которым заявитель погасил свой долг зачётом требования о неустойке, вправе оспорить её размер. Он может просить суд уменьшить её по статье 333 и вернуть сумму, зачтённую сверх уменьшенной неустойки (пункт 79 постановления Пленума Верховного Суда от 24 марта 2016 года № 7). Основания уменьшения описаны в статье о снижении неустойки по статье 333.
Покупатель должен поставщику 3 000 000 рублей за товар, срок оплаты наступил 1 сентября. Поставщик просрочил поставку, и покупатель начислил неустойку 400 000 рублей. Покупатель направляет заявление о зачёте на 400 000 рублей. Если заявление доставлено поставщику, встречное требование о неустойке существует, срок его исполнения наступил и запретов на зачёт нет, покупатель перечисляет поставщику оставшиеся 2 600 000 рублей.
Как составить заявление о зачёте и доказать его получение
Для зачёта достаточно заявления одной стороны. Обязательства прекращаются, только если заявление доставлено контрагенту или считается доставленным (пункт 14 постановления № 6).
Статья 410 не устанавливает требований к содержанию заявления. Чтобы из заявления было понятно, какие обязательства прекращены, в нём указывают:
- активное требование: договор, основание, сумму и срок исполнения;
- пассивное требование: договор, основание, сумму и срок исполнения;
- сумму зачёта и остаток долга после него;
- обязательство, которое погашается, если у сторон несколько долгов.
Если у заявителя несколько долгов перед одним кредитором и он не указал, какое обязательство погашается, порядок определяет статья 319.1. Преимущество получает обязательство, по которому у кредитора нет обеспечения, а среди таких обязательств то, срок которого наступил или наступит раньше. Если срок исполнения не установлен, преимущество имеет обязательство, возникшее раньше. Если сроки наступили одновременно, зачёт погашает обязательства пропорционально. Закон или соглашение сторон могут установить другой порядок.
При зачёте части денежного долга сумма, которой недостаточно для погашения всего долга, сначала погашает издержки кредитора по получению исполнения, затем проценты, а в оставшейся части основной долг. Стороны вправе договориться об ином порядке (статья 319).
Зачёт относится к односторонним сделкам (пункт 17 постановления № 6). Руководитель компании или представитель, у которого есть доверенность на совершение сделок, подписывает заявление.
Статья 165.1 содержит правила о доставке заявления. Последствия наступают с момента, когда сообщение доставлено адресату или его представителю. Сообщение считается доставленным, если оно поступило адресату, но не вручено по обстоятельствам, которые от него зависят. Заявление направляют по адресу компании из реестра юридических лиц или по адресу, который она сама указала (пункт 63 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 года № 25). Компания, фактически получившая сообщение и ознакомившаяся с ним, не вправе ссылаться на ненадлежащую форму или адрес (пункт 63 постановления № 25). Отправитель доказывает направление и доставку (пункт 67 постановления № 25). Опись вложения подтверждает содержание отправления. Уведомление о вручении, отметка контрагента на втором экземпляре или документ оператора электронного документооборота подтверждают доставку заявления.
Перед отправкой проверьте условие договора о порядке переписки. Договор может установить, что сообщения об обязательствах из этого договора направляют только по указанному в нём адресу или только указанным способом. Заявление, отправленное иначе, надлежащим не считается, если отправитель не знал и не должен был знать, что адрес из договора недостоверен (пункт 64 постановления № 25).
Наличие условий для зачёта само по себе обязательства не прекращает и не изменяет (пункт 14 постановления № 6). Пока заявление не доставлено, компания остаётся должником, и просрочка продолжается.
Стороны оформляют соглашение о зачёте двусторонним актом. Стороны вправе установить соглашением и другой порядок прекращения встречных требований, например автоматическое прекращение без заявления (пункт 21 постановления № 6).
С какой даты обязательства считаются прекращёнными
Обязательства прекращаются с момента, когда они стали способны к зачёту. День получения заявления эту дату не определяет (пункт 15 постановления № 6).
Если оба срока исполнения наступили до заявления, обязательства считаются прекращёнными со дня, когда наступил более поздний срок.
Сторона, которая находилась в просрочке по обязательству с более ранним сроком, уплачивает неустойку и проценты, начисленные до момента прекращения обязательств зачётом. Получатель возвращает неустойку и проценты, которые уплачены за более поздний период.
Заказчик должен подрядчику 1 800 000 рублей за работы, срок оплаты наступил 1 сентября. Подрядчик должен заказчику 500 000 рублей по договору займа, срок возврата наступил 20 сентября. Подрядчик получил заявление заказчика о зачёте 15 октября. В примере предполагается, что требования существуют в указанных суммах, запретов на зачёт нет, а договор предусматривает неустойку за просрочку оплаты работ. Обязательства на 500 000 рублей прекратились 20 сентября. Подрядчик вправе начислить неустойку на эту сумму со 2 по 19 сентября, то есть за 18 дней.
Когда зачёт недопустим
Зачёт не состоится, если его запрещает закон или договор, если по активному требованию истёк срок исковой давности либо если в отношении контрагента введена процедура банкротства и зачёт нарушает очерёдность.
| Препятствие | Норма | Что проверить |
|---|---|---|
| Запрет в законе | Статья 411 и специальные законы | Нет ли запрета для требований вашего вида |
| Запрет или особый порядок в договоре | Статья 411, пункт 21 постановления № 6 | Условие договора о зачёте только по соглашению сторон |
| Истёкший срок исковой давности по активному требованию | Статья 411, пункт 18 постановления № 6 | Дату, с которой начинается срок исковой давности по вашему требованию |
| Наблюдение в деле о банкротстве контрагента | Абзац седьмой пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве | Сведения о деле о банкротстве и очерёдность требований |
Срок исковой давности проверяют только по активному требованию. Если он истёк, зачёт не прекращает обязательства, а контрагент не обязан в ответ на заявление сообщать о пропуске срока. Истечение срока исковой давности по пассивному требованию зачёту не препятствует (пункт 18 постановления № 6).
С даты определения о введении наблюдения денежные обязательства должника нельзя прекратить зачётом, если при этом нарушается очерёдность удовлетворения требований кредиторов. Для прекращения обязательств из финансовых договоров статья 63 предусматривает специальное исключение по статье 4.1 Закона о банкротстве. В конкурсном производстве зачёт допускается только при соблюдении очерёдности и пропорциональности (пункт 8 статьи 142 Закона о банкротстве).
Зачёт, заявленный незадолго до банкротства контрагента, суд может признать недействительным как сделку с предпочтением. Предпочтение означает, что кредитор получил больше, чем получил бы при расчётах в порядке очерёдности в деле о банкротстве. Для зачёта, заявленного после принятия судом заявления о банкротстве или в течение месяца до этого, достаточно одного этого признака (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве). Зачёт, заявленный в течение шести месяцев до принятия заявления, суд может признать недействительным при дополнительных условиях пункта 3 той же статьи, в частности когда кредитор знал о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
После признания зачёта недействительным обязательства сторон восстанавливаются (пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23 декабря 2010 года № 63). Компания снова должна контрагенту сумму, которую погасила зачётом. Её восстановленное требование к контрагенту считается существовавшим независимо от зачёта. Если это требование возникло до принятия заявления о банкротстве, компания предъявляет его в деле о банкротстве. Требование, возникшее после принятия заявления, относится к текущим платежам. Порядок удовлетворения восстановленного требования зависит также от основания, по которому суд признал зачёт недействительным (статья 61.6 Закона о банкротстве, пункты 25–27 постановления № 63). Основания и сроки оспаривания разобраны в статье об оспаривании сделок при банкротстве.
27 июля 2027 года вступает в силу правило Федерального закона от 26 июля 2026 года № 253-ФЗ, который вводит реструктуризацию долгов юридических лиц. В этой процедуре зачёт денежных обязательств должника, возникших до возбуждения дела о банкротстве, не допускается, кроме случаев, предусмотренных законодательством или планом реструктуризации долгов.
Как заявить о зачёте, если контрагент уже подал иск
Ответчик вправе заявить о зачёте в возражении на иск или во встречном иске (пункт 19 постановления № 6). Чтобы взыскать разницу, когда требование ответчика больше требования истца, ответчик предъявляет встречный иск.
Если заявление о зачёте доставлено до предъявления иска, ответчик ссылается на него в отзыве и прикладывает заявление с доказательствами доставки. Истец в этом случае требует исполнить обязательство, которое уже прекращено.
После предъявления иска зачёт также возможен. Ответчик направляет истцу заявление о зачёте и указывает в отзыве, что требование прекращено. Суд исследует основания такого возражения так же, как основания встречного иска. Пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 29 декабря 2001 года № 65 допускал после предъявления иска только зачёт по встречному иску, и пункт 19 постановления № 6 этот подход изменил.
По возражению о зачёте суд отказывает истцу в иске, но разницу в пользу ответчика не взыскивает. Чтобы взыскать разницу, ответчик, чьё требование больше требования истца, предъявляет встречный иск. Порядок подачи встречного иска описан в статье об отзыве и встречном иске в арбитраже.
Зачёт допустим и после вступления в силу решений суда по обоим требованиям. Если оба требования подтверждены исполнительными документами о взыскании денег и исполнительные производства возбуждены, судебный пристав производит зачёт по заявлению стороны или по собственной инициативе, кроме случаев, установленных законодательством (часть 1 статьи 88.1 Закона об исполнительном производстве). Стороны вправе провести зачёт и без возбуждения исполнительного производства (пункт 20 постановления № 6).
Что делать, если контрагент заявил зачёт, с которым вы не согласны
Заявление о зачёте не прекращает долг, пока условий зачёта нет. Ответьте контрагенту письменно, назовите условие, которого недостаёт, и предъявите требование об оплате.
Статья 410 и постановление № 6 не обязывают отвечать на заявление, но ответ подтверждает, что компания с зачётом не согласилась. В ответе назовите причину: встречного требования не существует, его размер завышен, срок не наступил, срок исковой давности истёк, договор запрещает односторонний зачёт. На довод о ненаступившем сроке компания вправе ссылаться только до его наступления. После этого зачёт состоится без нового заявления (пункт 13 постановления № 6).
Суд разрешает спор о зачёте в деле о взыскании долга. Кредитор предъявляет иск об оплате, должник ссылается на зачёт, и суд проверяет его условия. Если по активному требованию истёк срок исковой давности или зачёт противоречит договору, заявление не влечёт юридических последствий, на которые оно направлено (пункт 18 постановления № 6).
Заявление о зачёте можно оспорить и отдельным иском как одностороннюю сделку, в частности по основаниям главы 9 Гражданского кодекса (пункт 17 постановления № 6). Основания недействительности описаны в статье о признании сделки недействительной.
Как действует зачёт после уступки требования
Должник вправе зачесть против требования нового кредитора своё требование к прежнему кредитору. Возможность зачёта зависит от даты, когда должник получил уведомление об уступке.
Должник вправе зачесть такое требование, если оно возникло по основанию, которое существовало к моменту получения уведомления об уступке, и его срок наступил до получения уведомления либо не указан или определён моментом востребования (статья 412).
Верховный Суд допустил зачёт и в случае, когда срок требования наступил после получения уведомления. Должник предъявляет такое требование к зачёту после наступления срока (пункт 24 постановления Пленума от 21 декабря 2017 года № 54). Требование, основание которого появилось после получения уведомления, против нового кредитора зачесть нельзя.
Получив уведомление об уступке, сообщите новому кредитору о встречном требовании к прежнему кредитору. Статья 386 обязывает должника в разумный срок сообщить новому кредитору об известных основаниях для возражений. Права и риски сторон уступки требования, или цессии, разобраны в статье о договоре цессии.
Частые вопросы
Нужен ли акт зачёта, подписанный обеими сторонами?
Для зачёта по статье 410 достаточно заявления одной стороны, которое доставлено контрагенту. Двусторонний акт понадобится, если договор запрещает односторонний зачёт или стороны прекращают требования, которые не отвечают условиям статьи 410.
Можно ли зачесть только часть долга?
Да. Статья 410 предусматривает прекращение обязательства полностью или частично. Обязательства прекращаются в размере меньшего требования, а остаток большего долга должник уплачивает в срок, установленный договором.
Контрагент не забрал письмо с заявлением о зачёте. Состоялся ли зачёт?
Заявление считается доставленным, если оно поступило по надлежащему адресу, но адресат не получил его по причинам, которые от него зависят. Отправитель должен подтвердить, что направил заявление по адресу из реестра юридических лиц или по адресу из договора. Сохраните опись вложения, квитанцию и отчёт об отслеживании отправления.
Можно ли зачесть требование, которое контрагент не признаёт?
Да. Статья 410 и пункты 10–12 постановления № 6 не называют признание требования контрагентом условием зачёта. Если суд установит, что активного требования не было или его размер меньше, долг заявителя в этой части останется непогашенным. За период просрочки кредитор вправе требовать неустойку, если она предусмотрена законом или договором и должник несёт ответственность за нарушение (статья 330).
Можно ли зачесть долг перед одной компанией против своего требования к её дочернему обществу?
По общему правилу нет, потому что требования должны быть встречными, то есть существовать между одними и теми же лицами. Зачёт требований разных лиц возможен в случаях, предусмотренных законом или договором. Компании одной группы оформляют такой зачёт соглашением всех сторон либо предварительно уступают требование.
Источники
- Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая, статьи 165.1, 315, 319, 319.1, 330, 333, 386, 410, 411, 412 - КонсультантПлюс
- Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пункты 10–15, 17–21 - КонсультантПлюс
- Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункты 63, 64, 67 - КонсультантПлюс
- Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункт 79 - КонсультантПлюс
- Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пункт 24 - КонсультантПлюс
- Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 4.1, 61.3, 61.6, 63, 142 - КонсультантПлюс
- Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»», пункты 25–27 - КонсультантПлюс
- Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», статья 88.1 - КонсультантПлюс
- Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», пункт 1 - КонсультантПлюс
- Федеральный закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», статьи 1, 11 - Официальное опубликование
Проверим встречные требования, сроки и заявление о зачёте. Оценим условия прекращения обязательств.
Оставить заявкуСтатья носит справочный характер и не является юридической консультацией. Право меняется, а исход зависит от обстоятельств конкретного дела - по своей ситуации обратитесь за консультацией к адвокату.
Адвокат, реестровый номер 50/8591, Адвокатская палата Московской области. Окончил Финансовый университет при Правительстве РФ. В юридической профессии с 2013 года, статус адвоката с 2017 года. Ведёт семейные, гражданские, наследственные, арбитражные и уголовные дела. Подробнее об авторе.