Юрист по корпоративному праву в Москве

Адвокат в реестре

№ 50/8591, АП Московской области

Веду дело лично

не передаю сменному юристу

Цена в договоре

сначала оценка перспективы

Корпоративные конфликты редко бывают простыми: за спором участников, оспариванием сделки или попыткой привлечь директора к ответственности стоят деньги, активы и контроль над бизнесом. Цена ошибки высока, а сроки на защиту короткие. Ниже - по каким направлениям мы ведём корпоративные споры, на какие нормы опираемся и чего реально добиться.

Коротко. Адвокат по корпоративному праву ведёт споры участников и акционеров, оспаривает невыгодные и совершённые в ущерб обществу сделки, взыскивает убытки с директора (ст. 53.1 ГК РФ) и привлекает контролирующих лиц к субсидиарной ответственности при банкротстве (ст. 61.11–61.12 Закона о банкротстве). Многие корпоративные требования оспоримы и имеют короткие сроки - от полугода; чем раньше подключиться, тем больше вариантов защиты.

В этой статье:

Виды корпоративных споров
Оспаривание сделок
Споры участников: исключение и выход
Оспаривание решений собрания
Ответственность директора
Сроки: не опоздать
Как мы ведём спор
Сколько стоит
Примеры дел
Частые вопросы

С какими корпоративными спорами мы работаем

Корпоративные споры разнородны: одни решаются внутри общества, другие - только в арбитражном суде. Ниже основные категории и нормы, на которых строится защита.

Категория спора	Норма	Что можно сделать
Оспаривание сделок общества	ст. 174 ГК РФ; ст. 46 Закона об ООО; ст. 78–84 Закона об АО	Признать недействительной сделку в ущерб обществу, крупную сделку или сделку с заинтересованностью, совершённую без надлежащего одобрения; вернуть выведенные активы.
Споры участников и акционеров	ст. 67 ГК РФ; ст. 10 Закона об ООО	Исключить участника, наносящего вред обществу; разрешить тупиковую ситуацию; защитить права миноритария.
Оспаривание решений собраний	ст. 181.4 ГК РФ; ст. 43 Закона об ООО	Признать недействительным решение общего собрания, принятое с нарушением закона или устава.
Взыскание убытков с директора	ст. 53.1 ГК РФ	Взыскать с руководителя ущерб от недобросовестных или неразумных действий (вывод активов, невыгодные сделки).
Субсидиарная ответственность КДЛ	ст. 61.11–61.12 Закона о банкротстве; ст. 3 Закона об ООО	Привлечь контролирующих лиц к ответственности по долгам компании при банкротстве или после исключения брошенного ООО из ЕГРЮЛ.
Выход участника и стоимость доли	ст. 23, 26 Закона об ООО	Взыскать действительную стоимость доли при выходе или исключении, оспорить заниженную оценку.

Оспаривание сделок: вернуть выведенные активы

Самый частый ущерб бизнесу - вывод активов через сделки, заключённые в обход интересов общества. Такую сделку можно признать недействительной, если она совершена в ущерб обществу, а контрагент знал или должен был знать об этом (ст. 174 ГК РФ). Отдельные основания дают крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершённые без одобрения общего собрания или совета директоров (ст. 46 Закона об ООО, ст. 78–84 Закона об АО). Притворные и мнимые сделки оспариваются по ст. 170 ГК РФ.

Порядок оспаривания зависит от основания. Крупную сделку без нужного одобрения оспаривают по ст. 173.1 ГК РФ, сделку с заинтересованностью в ущерб обществу - по п. 2 ст. 174 ГК РФ. Как применять эти нормы, разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в постановлении № 27 от 26.06.2018.

Важно про сроки. Оспоримая сделка оспаривается в течение одного года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах для признания её недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Затянули - и право защиты можно потерять, поэтому действовать нужно быстро.

Споры участников: блокировка, исключение, выход из ООО

Корпоративный конфликт между совладельцами способен парализовать компанию. Один участник блокирует решения, второй не может провести ни одной сделки, бизнес стоит. Закон даёт несколько инструментов, и выбор зависит от того, чего вы хотите добиться: сохранить партнёрство на своих условиях, выйти с деньгами или убрать из общества того, кто разрушает дело.

Участника, который грубо нарушает обязанности или своими действиями делает работу общества невозможной либо существенно её затрудняет, можно исключить через суд (ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО). Право на такой иск есть у участников, чьи доли в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала. Это крайняя мера, и суд оценивает существенность вреда. При этом, как разъяснил Верховный Суд в Обзоре судебной практики от 25.12.2019, ни корпоративный конфликт, ни равное распределение долей сами по себе не повод отказать в иске; при наличии оснований суд вправе исключить и мажоритарного участника.

Если оставаться в обществе вы больше не хотите, закон даёт право выхода - но только когда оно прямо предусмотрено уставом (ст. 26 Закона об ООО, ст. 94 ГК РФ). При выходе доля переходит к обществу, а оно обязано выплатить участнику действительную стоимость доли: часть стоимости чистых активов, пропорциональную размеру доли (ст. 23 Закона об ООО). Срок выплаты по закону - три месяца со дня перехода доли, если уставом не установлен другой. На практике общество часто занижает оценку чистых активов, и тогда действительную стоимость доли приходится взыскивать через суд по результатам экспертизы.

В тупиковой ситуации исключение участника - не единственный путь. Иногда быстрее и выгоднее зафиксировать нарушения, перехватить операционный контроль законными средствами и выйти на выкуп доли. Какой сценарий сильнее, видно после анализа устава и корпоративных документов.

Оспаривание решений общего собрания

Решение общего собрания участников или акционеров, принятое с нарушением, можно отменить через суд. Закон различает два режима недействительности, и от этого зависит стратегия.

Ничтожное решение недействительно само по себе, без суда: к нему относятся решения по вопросу вне повестки дня (если в собрании участвовали не все), при отсутствии кворума, по вопросу вне компетенции собрания (ст. 181.5 ГК РФ). Оспоримое решение - принятое с нарушением порядка созыва, подготовки или проведения собрания - признаёт недействительным суд (ст. 181.4 ГК РФ). Оспорить его вправе участник, который не голосовал или голосовал против. Срок на это короткий: шесть месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении, но не позднее двух лет со дня, когда сведения о решении стали общедоступными. Если голос участника не мог повлиять на результат и решение не повлекло для него существенных неблагоприятных последствий, суд в иске откажет.

Ответственность директора и контролирующих лиц

Директор отвечает за убытки, причинённые компании недобросовестными или неразумными действиями (ст. 53.1 ГК РФ, постановление Пленума ВАС РФ № 62). По иску общества или участника с него взыскивают реальный ущерб и упущенную выгоду - например, от вывода активов или заведомо невыгодных сделок. Важная деталь: одобрение сделки участниками или советом директоров само по себе не освобождает директора от ответственности - он обязан действовать разумно и добросовестно самостоятельно.

Когда компания доведена до банкротства, к субсидиарной ответственности по её долгам привлекают контролирующих должника лиц - за действия, приведшие к банкротству (ст. 61.11 Закона о банкротстве), и за несвоевременную подачу заявления о банкротстве (ст. 61.12). Контролирующим лицом закон признаёт того, кто не более чем за три года до банкротства мог давать обществу обязательные указания: чаще всего это директор и участник с долей от 50% (ст. 61.10). Даже без процедуры банкротства брошенное и исключённое из ЕГРЮЛ ООО не спасает собственников: кредитор вправе взыскать долг напрямую с директора и участников (ст. 3 Закона об ООО). Подробнее о видах ответственности - в материале о солидарной и субсидиарной ответственности, а о личной налоговой - когда с директора взыщут неуплаченные фирмой налоги.

Из практики. Защита по субсидиарке двусторонняя: мы и привлекаем контролирующих лиц к ответственности в интересах кредитора, и защищаем директора или собственника от необоснованного возложения долгов компании на него лично.

Сроки по корпоративным спорам: главное не опоздать

У корпоративных требований разные сроки исковой давности, и пропуск почти всегда необратим: суд применит срок по заявлению другой стороны и в иске откажет, даже если по существу вы правы. Поэтому первое, что мы проверяем при разборе дела, - не истекает ли срок.

Требование	Срок	С какого момента считается
Оспорить оспоримую сделку	1 год	когда узнали об основаниях недействительности (п. 2 ст. 181 ГК РФ)
Оспорить решение собрания	6 месяцев	когда узнали о нарушении, но не позднее 2 лет (ст. 181.4 ГК РФ)
Взыскать убытки с директора	3 года	общий срок (ст. 196, 200 ГК РФ)
Взыскать действительную стоимость доли	3 года	общий срок

Как мы ведём корпоративный спор

Процесс прозрачен с первого дня: вы понимаете, что происходит, во что обходится работа и чего реально ждать на каждом шаге.

Оценка перспективыИзучаем суть конфликта и ключевые документы, проверяем сроки и говорим честно: есть ли перспектива, чего реально добиться и за какое время.
Анализ и стратегияПроводим аудит устава, решений собраний, сделок и переписки. Фиксируем нарушения и доказательства, выбираем требования и инстанцию.
Договор и ценаОбъём работ и стоимость закрепляем в договоре один раз, без доплат по ходу дела.
Досудебная стадия и судГотовим претензии, при необходимости обеспечительные меры, иск и ведём дело в арбитражном суде по месту нахождения компании.
Результат и исполнениеДоводим до решения и его исполнения. При выигрыше расходы на представителя взыскиваем с проигравшей стороны (ст. 110 АПК РФ).

Сколько стоит ведение корпоративного спора

Цена зависит от сложности, суммы требований и стадии, на которой вы обращаетесь. Точную смету я называю после изучения документов и фиксирую в договоре один раз, без скрытых доплат.

Работаю по модели «гонорар плюс гонорар успеха»: часть вознаграждения - при заключении договора, часть - по результату. Так я разделяю с вами риск: вознаграждение за результат я получаю тогда, когда результат получаете вы. По имущественным требованиям (взыскание убытков, действительной стоимости доли) госпошлина считается от цены иска. И ещё один момент в вашу пользу: расходы на представителя при выигрыше суд возлагает на проигравшую сторону в разумных пределах (ст. 110 АПК РФ, постановление Пленума ВС РФ № 1 от 21.01.2016), а значит часть затрат на юриста реально вернуть.

Не уверены, есть ли перспектива?

Изучим документы и оценим перспективу дела: чего реально добиться и в какие сроки.

Оценить перспективу дела

Примеры дел из практики

Детали обезличены: по корпоративным спорам мы не раскрываем ни имён, ни компаний.

Сохранили контроль над компанией в конфликте участников

Клиент обратился, когда конфликт с партнёром уже перешёл в острую стадию: второй участник блокировал решения, не согласовывал документы, требовал доступ к управлению и одновременно вёл переговоры с ключевыми контрагентами в своих интересах.

Начали с аудита корпоративных документов: устава, решений собраний, переписки, бухгалтерских данных и полномочий директора. Отдельно проверили, какие решения действительно могли быть заблокированы, а какие компания вправе была принимать без согласия конфликтующего участника. Затем зафиксировали нарушения, подготовили документы к собранию и оформили позицию по спорным вопросам, снизив риск оспаривания будущих решений.

Результат: клиент сохранил операционный контроль над компанией, избежал паралича управления и получил сильную переговорную позицию для последующего выкупа доли второго участника.

Защитили директора от взыскания убытков

К директору предъявили претензии о якобы убыточных сделках. Участник требовал взыскать убытки, ссылаясь на то, что директор действовал неразумно и вывел деньги из бизнеса. Ситуация выглядела рискованно: сделки действительно были спорными по цене и заключались в период финансовых трудностей компании.

При разборе документов выяснилось, что решения принимались в интересах бизнеса: нужно было сохранить поставки, закрыть срочные обязательства и не допустить остановки деятельности. Мы собрали доказательства деловой цели - переписку с контрагентами, финансовые расчёты, альтернативные коммерческие предложения и подтверждение последующего экономического эффекта. Позицию строили не на формальном отрицании, а на объяснении бизнес-логики решений директора.

Результат: требования удалось существенно ослабить. Спор завершился без взыскания заявленной суммы, директор сохранил должность и репутацию внутри компании.

Чем поможет адвокат по корпоративному праву

Берём корпоративный спор под ключ: анализируем устав, корпоративные документы и сделки, выстраиваем позицию, фиксируем доказательства и ведём дело в арбитражном суде до результата. Готовим иски об оспаривании сделок и решений, об исключении участника, о взыскании убытков и действительной стоимости доли, заявления о привлечении к субсидиарной ответственности - и защищаем от таких требований, если они предъявлены к вам.

Статус адвоката здесь не формальность. Адвокат внесён в реестр, связан адвокатской тайной и отвечает перед палатой вплоть до лишения статуса. Ваше дело ведёт конкретный человек с именем и личной ответственностью, а не сменный юрист обезличенной фирмы.

Об адвокате. Дела по корпоративным спорам ведёт адвокат Дмитрий Анцупов. Реестровый номер 50/8591, Адвокатская палата Московской области. В праве с 2013 года, статус адвоката с 2017 года, выпускник Финансового университета. Специализация - арбитражные и корпоративные споры. Веду дела лично: от первой оценки до исполнения решения суда.

Корпоративный спор? Оценим перспективу

Изучим документы, скажем честно, чего реально добиться и в какие сроки, и возьмём дело под ключ: от досудебной стадии до исполнения решения арбитражного суда.

Оставить заявку

Частые вопросы

В какой суд подавать корпоративный спор?

Корпоративные споры рассматривает арбитражный суд по месту нахождения компании (ст. 225.1 и ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Перечень споров, отнесённых к корпоративным (создание и ликвидация юрлица, споры о долях и акциях, обжалование решений органов управления, убытки и другие), закреплён в ст. 225.1 АПК РФ.

Какой срок исковой давности по корпоративным спорам?

Общий срок - три года (ст. 196 ГК РФ), но для многих требований действуют специальные. Оспоримую сделку оспаривают в течение года, решение общего собрания - в течение шести месяцев. Пропущенный срок суд применяет по заявлению другой стороны, поэтому проверять давность нужно в первую очередь.

Как оспорить сделку, заключённую директором в ущерб компании?

Сделку можно признать недействительной, если директор действовал в ущерб интересам общества, а контрагент знал об этом (ст. 174 ГК РФ). Крупные сделки и сделки с заинтересованностью оспариваются при нарушении порядка их одобрения (ст. 46 Закона об ООО, ст. 78–84 Закона об АО). Срок на оспаривание оспоримой сделки - один год с момента, когда участник узнал о нарушении.

Можно ли исключить участника из ООО?

Да. Участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняет, можно исключить через суд (ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО). Право на иск есть у участников с долей в совокупности не менее 10%. Это крайняя мера; суд оценивает существенность вреда.

Когда директора или собственника привлекают к субсидиарной ответственности?

Контролирующих лиц привлекают по долгам компании, если их действия довели её до банкротства (ст. 61.11 Закона о банкротстве) или если не подали заявление о банкротстве вовремя (ст. 61.12). Вне банкротства - при исключении брошенного ООО из ЕГРЮЛ кредитор может взыскать долг с директора и участников (ст. 3 Закона об ООО).

Можно ли взыскать убытки с директора компании?

Да. Директор отвечает за убытки, причинённые недобросовестными или неразумными действиями (ст. 53.1 ГК РФ, постановление Пленума ВАС № 62). По иску общества или участника с него взыскивают реальный ущерб и упущенную выгоду - например, от вывода активов или невыгодных сделок.

Как оспорить решение общего собрания участников или акционеров?

Решение, принятое с нарушением закона или устава, можно признать недействительным в суде (ст. 181.4 ГК РФ, ст. 43 Закона об ООО). Оспорить вправе участник, который не голосовал или голосовал против. Срок - шесть месяцев со дня, когда участник узнал о нарушении, но не позднее двух лет.

Можно ли вернуть расходы на адвоката при выигрыше?

Да. Расходы на оплату услуг представителя суд взыскивает с проигравшей стороны в разумных пределах (ст. 110 АПК РФ, постановление Пленума ВС РФ № 1 от 21.01.2016). При частичном удовлетворении иска расходы распределяются пропорционально.

Сколько стоит ведение корпоративного спора?

Зависит от сложности, суммы требований и стадии. Работаю по модели «гонорар плюс гонорар успеха»: часть при заключении договора, часть по результату. Точную смету называю после изучения документов и фиксирую в договоре. По имущественным требованиям госпошлина считается от цены иска, а расходы на представителя при выигрыше суд возлагает на проигравшую сторону.