Участник решил выйти из общества с ограниченной ответственностью и получить выплату за свою долю. Закон допускает выход без согласия остальных участников, если такое право предусмотрено уставом. Доля бывшего участника переходит к обществу, а общество обязано выплатить действительную стоимость доли. По общему правилу она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.
Общество определяет размер выплаты по своей бухгалтерской отчётности. Участник, который не согласен с расчётом, вправе заявить об этом, и тогда чистые активы оценивают по рыночной стоимости. Заявить о несогласии нужно до истечения срока выплаты. Устав и бухгалтерскую отчётность проверяют ещё раньше, до обращения к нотариусу, потому что Закон об ООО не предусматривает отзыва удостоверенного заявления о выходе.
Правовые нормы проверены по состоянию на 4 октября 2026 года.
- проверите по уставу, есть ли у вас право на выход из общества
- определите дату перехода доли и последний день срока выплаты
- сверите расчёт общества с правилами закона
- узнаете, как и до какой даты заявить о несогласии с расчётом
Сначала проверьте право на выход, затем дату перехода доли и расчёт общества.
Установите, разрешён ли вам выход и соблюдены ли его условия. Единственный участник выйти из общества не может.
Если ООО не является кредитной организацией, доля переходит к обществу с даты записи в ЕГРЮЛ. Срок выплаты проверьте по закону и уставу.
При несогласии с расчётом по бухгалтерской отчётности заявите об этом до истечения срока выплаты. Рыночная оценка может изменить сумму.
Рыночная оценка может дать как большую, так и меньшую сумму. Перерасчёт не гарантирует доплату участнику.
Основание: пункты 6.1, 7 и 9 статьи 23, статья 26 Закона об ООО.
Допускает ли устав выход из общества
Участник вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом (пункт 1 статьи 26 Закона об ООО). Прочитайте действующую редакцию устава. Право на выход может принадлежать не всем участникам и зависеть от обстоятельств или срока, названных в уставе.
Устав может предоставить право на выход отдельным участникам, которые названы в нём поимённо или обладают определёнными признаками, например долей не менее установленного размера. Устав также может связать это право с наступлением обстоятельств или со сроком (пункт 1.2 статьи 26). Участник проверяет, относится ли условие устава именно к нему.
Закон запрещает выход в двух случаях. Единственный участник не вправе выйти из общества. Выход не допускается и тогда, когда после него в обществе не останется ни одного участника (пункт 2 статьи 26).
Если устав не предусматривает права на выход, это право включают в устав решением общего собрания, которое все участники принимают единогласно, если федеральный закон не предусматривает иное. Без такого решения участник вправе потребовать от общества приобрести долю только в случаях, названных в пункте 2 статьи 23. Закон называет три случая:
- устав запрещает продавать долю третьим лицам, а остальные участники отказались её купить;
- устав требует согласия на отчуждение доли, и это согласие не получено;
- общее собрание решило совершить крупную сделку или увеличить уставный капитал за счёт дополнительных вкладов участников по пункту 1 статьи 19, а участник голосовал против или не участвовал в голосовании.
Как оформить выход и когда доля переходит к обществу
Заявление о выходе удостоверяет нотариус, и он же подаёт в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Доля переходит к обществу с даты внесения записи в реестр.
Нотариус удостоверяет заявление участника по правилам для удостоверения сделок и в течение двух рабочих дней со дня удостоверения подаёт в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в реестр. Не позднее одного рабочего дня со дня подачи он передаёт обществу заявление участника и копию заявления, поданного в регистрирующий орган (пункт 1.1 статьи 26). Самому участнику направлять документы в общество не нужно.
С даты записи в реестре доля переходит к обществу (подпункт 2 пункта 7 статьи 23). По этой дате определяют отчётный период для расчёта выплаты, и от неё же считают срок, в который общество обязано заплатить. После перехода доли бывший участник вправе требовать у общества только документы, связанные с определением действительной стоимости доли (пункт 4 обобщения практики Верховного Суда от 15 ноября 2023 года).
Для кредитных организаций закон устанавливает другие правила. Нотариус не подаёт заявление в регистрирующий орган, а доля переходит с даты, когда общество получило заявление участника (пункт 1.3 статьи 26, подпункт 2.1 пункта 7 статьи 23).
Закон об ООО не предусматривает отзыва удостоверенного заявления. До обращения к нотариусу получите у общества бухгалтерскую отчётность и документы об активах, пока вы сохраняете право участника запрашивать документы общества (пункт 10 того же обобщения). Порядок запроса описан в статье о документах общества по требованию участника. Проверьте также, нет ли у вас неисполненной обязанности внести вклад в имущество общества. Выход от неё не освобождает, если она возникла до подачи заявления (пункт 4 статьи 26).
Как рассчитывается действительная стоимость доли
Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли, если Закон об ООО не устанавливает иное (пункт 2 статьи 14). Расчёт ведут по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед датой перехода доли к обществу.
Стоимость чистых активов равна разности между активами и обязательствами общества, которые принимаются к расчёту (пункт 4 Порядка, утверждённого приказом Минфина от 28 августа 2014 года № 84н). Активы и обязательства принимают к расчёту по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе (пункт 7 Порядка). Кредитные и страховые организации вместо чистых активов рассчитывают собственные средства (пункт 2 статьи 30 Закона об ООО).
Общество использует отчётность за последний отчётный период, который предшествует дате перехода доли (пункт 6.1 статьи 23). Закон об ООО не определяет, какой период считается последним отчётным. По общему правилу Закона о бухгалтерском учёте (статьи 13 и 15) обязательна годовая отчётность, а промежуточную составляют, когда обязанность её представлять установлена законодательством, договором, уставом или решением собственника. Из этих норм следует, что общество, которое обязано составлять квартальную или месячную отчётность, ведёт расчёт по ней, а остальные общества ведут расчёт по годовой отчётности. В постановлении № 90/14 и обобщении от 15 ноября 2023 года нет разъяснения об отчётном периоде для действующей редакции пункта 6.1 статьи 23.
Общество выплачивает участнику, который оплатил долю не полностью, действительную стоимость оплаченной части.
Запись в реестр внесена 10 марта 2026 года. Общество составляет только годовую отчётность. По балансу на 31 декабря 2025 года активы общества составляют 62 000 000 рублей, а обязательства составляют 22 000 000 рублей. Для примера все эти суммы принимаются к расчёту чистых активов. Чистые активы равны 40 000 000 рублей. Участнику принадлежит доля 25 процентов, и её действительная стоимость по отчётности составляет 10 000 000 рублей.
В какой срок общество обязано заплатить
Общество выплачивает действительную стоимость доли в течение трёх месяцев со дня, когда у него возникла эта обязанность, то есть со дня перехода доли. Устав может установить иной срок или порядок выплаты (пункт 6.1 статьи 23).
Обязанность заплатить возникает с переходом доли к обществу, то есть с даты записи в реестре. Если запись внесена 10 марта 2026 года, трёхмесячный срок выплаты истекает 10 июня 2026 года.
Иной срок или порядок выплаты вносят в устав при учреждении общества либо единогласным решением всех участников. Пункт 6.1 не требует, чтобы срок, установленный уставом, был короче трёх месяцев, поэтому устав может установить и более длинный срок. Предел установлен пунктом 8 статьи 23 и составляет один год со дня перехода доли к обществу. Вывод о допустимости более длинного срока следует из этих норм закона.
Общество выплачивает действительную стоимость доли за счёт разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. Если разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (пункт 8 статьи 23). Если после уменьшения уставный капитал стал бы меньше минимального размера, установленного на дату государственной регистрации общества, применяется другой расчёт. Общество выплачивает действительную стоимость доли за счёт разницы между стоимостью чистых активов и этим минимальным размером. Выплата допускается не раньше чем через три месяца со дня возникновения основания для неё. Если в течение этих трёх месяцев общество обязано выплатить действительную стоимость долей нескольким участникам, оно распределяет указанную разницу пропорционально размерам их долей.
Общество не вправе платить, если оно отвечает признакам банкротства или эти признаки появятся в результате выплаты. В таком случае бывший участник вправе вернуться в общество. Он подаёт письменное заявление в течение трёх месяцев со дня истечения срока выплаты, и общество обязано восстановить его как участника и передать ему долю.
Как оспорить занижение выплаты
Если вы не согласны с расчётом по бухгалтерской отчётности, заявите об этом обществу до истечения срока выплаты. После такого заявления стоимость чистых активов определяют по рыночной стоимости активов и обязательств (пункт 9 статьи 23).
В бухгалтерском балансе активы отражены по балансовой стоимости. Рыночная стоимость здания, земельного участка, товарного знака или доли в другой компании может быть выше балансовой. В таком случае выплата, рассчитанная по бухгалтерской отчётности, меньше выплаты, рассчитанной по рыночной стоимости. По результатам проверки расчёта участник решает, заявлять ли о несогласии.
| Что проверить в расчёте общества | На что обратить внимание |
|---|---|
| Отчётный период | Проверьте, что общество использовало отчётность за последний отчётный период перед датой перехода доли |
| Состав активов | Проверьте состав активов по пункту 5 Порядка № 84н; задолженность участников по вкладам в уставный капитал не учитывается |
| Состав обязательств | Проверьте основания и суммы обязательств по подтверждающим документам и исключения из пункта 6 Порядка № 84н |
| Размер доли | Сверьте размер доли с данными реестра и установите, полностью ли она оплачена |
| Недвижимость и финансовые вложения | Сопоставьте балансовую стоимость с рыночной |
Пункт 9 введён в статью 23 Федеральным законом от 28 декабря 2025 года № 514-ФЗ и действует с 28 декабря 2025 года. Он устанавливает такой порядок:
- участник или общество заявляет о несогласии с расчётом по бухгалтерской отчётности;
- стоимость чистых активов определяют как разницу между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств;
- общество, участник или обе стороны привлекают оценщика, если устав не предусматривает иной порядок;
- оценку проводят на дату перехода доли к обществу, если стороны не согласовали другую дату;
- если к истечению срока выплаты стоимость по рыночной оценке не определена либо против неё есть возражения, общество платит в общем порядке, а затем общество доплачивает разницу либо участник возвращает её.
Заявление подают до истечения срока выплаты, то есть в течение трёх месяцев со дня перехода доли к обществу или в срок, установленный уставом. Нотариальное удостоверение для него не требуется. Направьте заявление способом, который позволяет подтвердить дату его получения обществом.
Рыночная стоимость чистых активов может оказаться и ниже балансовой. Тогда участник возвращает обществу часть полученной суммы.
Пункт 9 не определяет, чей отчёт применяется при двух разных оценках, кто несёт расходы на оценщика и в какой срок общество доплачивает разницу. Суд разрешает спор по этим вопросам. Суд проверяет доводы участника и возражения общества по представленным доказательствам, в том числе по заключению эксперта (подпункт «в» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда от 9 декабря 1999 года № 90/14). Порядок назначения судебной экспертизы описан в статье о судебной экспертизе в арбитражном процессе. Разъяснение о проверке расчёта судом дано до появления пункта 9, и в самом постановлении нет разъяснения о новом порядке, введённом в 2025 году.
Устав может предусматривать, что действительная стоимость доли определяется в размере рыночной стоимости самой доли (абзац пятый пункта 9 статьи 23). Такое условие включают в устав при учреждении общества либо единогласным решением всех участников.
К выплате наследникам, которым отказано во вступлении в общество, применяется тот же пункт 9.
Что делать, если общество не платит
После истечения срока выплаты подайте иск о взыскании действительной стоимости доли и процентов за просрочку выплаты. Спор рассматривает арбитражный суд по адресу общества.
Спор бывшего участника с обществом о выплате действительной стоимости доли относится к корпоративным спорам, то есть к спорам, связанным с участием в юридическом лице (статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса). Арбитражный суд по адресу общества рассматривает такие споры (часть 4.1 статьи 38), в том числе когда истцом выступает гражданин (пункт 2 части 6 статьи 27). Соблюдения досудебного порядка по корпоративным спорам не требуется (часть 5 статьи 4). Участник направляет претензию по своему усмотрению.
Общество несёт денежное обязательство по выплате действительной стоимости доли. За просрочку суд вправе взыскать проценты по статье 395 Гражданского кодекса (пункт 18 постановления № 90/14). Если за нарушение этого денежного обязательства договором установлена неустойка, проценты по статье 395 взыскивают только тогда, когда это допускает закон или договор (пункт 4 статьи 395). Сумму процентов можно рассчитать в калькуляторе процентов по статье 395.
Общий срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса). По обязательствам с определённым сроком исполнения он начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса). По требованию о выплате срок исковой давности начинается на следующий день после последнего дня срока выплаты.
Государственную пошлину рассчитывают от цены иска (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса). На 4 октября 2026 года при цене иска от 1 000 001 до 10 000 000 рублей государственная пошлина составляет 55 000 рублей плюс 3 процента суммы свыше 1 000 000 рублей. За иск о взыскании 10 000 000 рублей истец уплачивает 325 000 рублей.
Частые вопросы
Можно ли отозвать заявление о выходе после нотариального удостоверения?
Закон об ООО не предусматривает отзыва удостоверенного заявления. Постановление № 90/14 допускало оспаривание заявления о выходе в суде по правилам о недействительности сделок, например как поданного под влиянием насилия или угрозы (подпункт «б» пункта 16). Это разъяснение дано для прежней редакции закона, поэтому его нельзя считать специальным разъяснением о нотариальном порядке, который действует сейчас.
Вправе ли общество выдать имущество вместо денег?
Общество вправе выдать имущество только с согласия бывшего участника. Стоимость имущества должна быть равна действительной стоимости доли (пункт 6.1 статьи 23). Без согласия участника общество обязано заплатить деньгами.
Устав устанавливает срок выплаты в один год. Законно ли это?
Пункт 6.1 статьи 23 допускает иной срок или порядок выплаты по уставу и не требует, чтобы срок был меньше трёх месяцев. Срок в один год со дня перехода доли не превышает предела, установленного пунктом 8 той же статьи. Проверьте, включено ли это условие в устав при учреждении общества либо единогласным решением всех участников.
Можно ли требовать оценки чистых активов по рыночной стоимости, если участник вышел до 28 декабря 2025 года?
Закон № 514-ФЗ не содержит переходных правил о пункте 9 статьи 23 и прямо не определяет, применяется ли этот пункт, если доля перешла к обществу до 28 декабря 2025 года, а срок выплаты истёк позже. В споре о более раннем выходе участник ссылается на постановление № 90/14, по которому суд проверяет размер действительной стоимости доли, в том числе назначая экспертизу.
Устав не даёт права на выход. Как получить деньги за долю?
Участник вправе продать долю другим участникам, и согласие общества или остальных участников нужно, только если его требует устав. Третьему лицу долю можно продать, если устав этого не запрещает. При продаже третьему лицу проверьте преимущественное право покупки по пункту 4 статьи 21. По общему правилу оно принадлежит остальным участникам, но устав может исключить его для всех или отдельных участников либо поставить его осуществление в зависимость от обстоятельств или срока. Эти возможности предусмотрены после изменений, внесённых Федеральным законом от 7 июля 2025 года № 186-ФЗ. Участник вправе потребовать, чтобы общество приобрело долю, в случаях, названных в пункте 2 статьи 23. Требование, заявленное после решения о крупной сделке или об увеличении уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников, удостоверяют нотариально. Его предъявляют в течение сорока пяти дней со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении собрания. Для участника, который участвовал в заседании или заочном голосовании, срок считают со дня принятия решения.
Источники
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 14, 19, 21, 23, 26, 30 - КонсультантПлюс
- Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», статьи 1, 7 - Официальное опубликование
- Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая, статьи 196, 200, 395 - КонсультантПлюс
- Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», пункты 4–7 - КонсультантПлюс
- Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статьи 13, 15 - КонсультантПлюс
- Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»», пункты 16, 18 - КонсультантПлюс
- Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утверждено Президиумом Верховного Суда 15.11.2023, пункты 4, 10 - КонсультантПлюс
- Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, статьи 4, 27, 38, 225.1 - КонсультантПлюс
- Налоговый кодекс Российской Федерации, часть вторая, статья 333.21 - КонсультантПлюс
Проверим устав ООО и документы о доле. Оценим порядок выхода и расчёт выплаты.
Оставить заявкуСтатья носит справочный характер и не является юридической консультацией. Право меняется, а исход зависит от обстоятельств конкретного дела - по своей ситуации обратитесь за консультацией к адвокату.
Адвокат, реестровый номер 50/8591, Адвокатская палата Московской области. Окончил Финансовый университет при Правительстве РФ. В юридической профессии с 2013 года, статус адвоката с 2017 года. Ведёт семейные, гражданские, наследственные, арбитражные и уголовные дела. Подробнее об авторе.