Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью в ООО: основания и доказательства

Оспаривание сделки с заинтересованностью и оспаривание крупной сделки в ООО различаются основаниями и предметом доказывания. Суд признаёт крупную сделку, совершённую без надлежащего согласия, недействительной по ст. 173.1 ГК РФ и п. 4 ст. 46 Закона об ООО, если истец докажет, что контрагент знал или заведомо должен был знать о крупности сделки и (или) об отсутствии согласия. Сделка с заинтересованностью оспаривается по п. 2 ст. 174 ГК РФ и п. 6 ст. 45 Закона об ООО, и к осведомлённости контрагента добавляется ущерб интересам общества.

Иск вправе подать само общество, член совета директоров или участники, у которых не менее 1 % голосов. Срок исковой давности по обоим искам составляет один год, и пропущенный срок не восстанавливается.

Как определить категорию сделки

Одна и та же сделка может быть одновременно крупной и сделкой с заинтересованностью, тогда для неё действуют правила обеих категорий.

Признаки крупной сделки

Крупная сделка должна одновременно отвечать двум критериям на момент совершения (п. 1 ст. 46 Закона об ООО, п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27).

Количественный критерий выполнен, если цена или балансовая стоимость имущества, которое составляет предмет сделки, равна 25 % и более балансовой стоимости активов общества на последнюю отчётную дату. Сюда относятся и заём, кредит, залог, поручительство. При отчуждении имущества сравнивают с активами наибольшую из двух величин: балансовую стоимость имущества или цену отчуждения. При покупке сравнивают цену приобретения, при передаче в аренду балансовую стоимость передаваемого имущества (п. 2 ст. 46 Закона об ООО). Балансовая стоимость активов по общему правилу определяется по годовой отчётности на 31 декабря года, предшествующего сделке (п. 12 постановления № 27).

Если общество обязано вносить периодические платежи по договору аренды, услуг или лицензии, для стоимостного критерия учитывают их сумму за весь срок договора. Для договора на неопределённый срок берут сумму за один год, а при изменяющемся размере платежей учитывают наибольшую годовую сумму (п. 13 постановления № 27). При оценке взаимосвязанных сделок сопоставляют совокупную стоимость или цену имущества с активами по балансу, предшествующему первой сделке. Общая хозяйственная цель, назначение имущества, его консолидация у одного лица и небольшой промежуток между сделками могут свидетельствовать об их взаимосвязанности (п. 14 постановления № 27).

Качественный критерий выполнен, если сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть приводит к прекращению деятельности общества, изменению её вида или существенному изменению масштабов (п. 8 ст. 46 Закона об ООО). Любая сделка считается совершённой в пределах обычной деятельности, пока не доказано иное, и доказывать обратное должен истец (п. 9 постановления № 27).

В условном расчёте балансовая стоимость активов общества на 31.12.2025 составляет 40 000 000 руб. Общество продаёт склад балансовой стоимостью 11 000 000 руб. за 9 000 000 руб. Для расчёта берут большую величину. Отношение 11 000 000 / 40 000 000 = 27,5 % подтверждает количественный критерий. Если склад был единственным производственным активом и после продажи общество не может продолжать деятельность, выполнен и качественный критерий. Если общество торгует складской недвижимостью, такая продажа соответствует его обычной деятельности и не приводит к прекращению деятельности, изменению её вида или существенному изменению масштабов, качественный критерий не выполнен.

До проверки одобрения нужно исключить случаи, перечисленные в п. 7 ст. 46 Закона об ООО. Например, статья не применяется к обществу, где единственный участник одновременно является единственным лицом с полномочиями единоличного исполнительного органа, и к переходу прав на имущество при реорганизации. Для остальных исключений нужно проверить все установленные законом условия.

Признаки сделки с заинтересованностью

Пункт 1 ст. 45 Закона об ООО называет заинтересованными лицами члена совета директоров, единоличный исполнительный орган, члена коллегиального исполнительного органа, контролирующее лицо общества и лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания. Контролирующим считается тот, кто прямо или косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высшем органе либо вправе назначать директора или более половины коллегиального органа управления.

Эти лица заинтересованы в сделке, если они сами, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновлённые или подконтрольные им организации выступают в сделке стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем, контролируют юридическое лицо, которое занимает такое положение, либо занимают должности в органах управления такого юридического лица или его управляющей организации. Выгодоприобретателем может быть должник, за которого общество выдаёт поручительство или предоставляет залог. Исключение составляют случаи, когда обеспечение предоставлено не в интересах должника или без его согласия (п. 21 постановления № 27). Заинтересованность должна существовать на момент совершения сделки (п. 22).

Само по себе участие в ООО не делает лицо заинтересованным по ст. 45 Закона об ООО. Нужно проверить, относится ли участник к перечисленным в п. 1 этой статьи лицам и имеются ли предусмотренные законом связи со сделкой. Устав может расширить круг заинтересованных лиц, но тогда такие сделки оспаривают не по правилам ст. 45, а по п. 1 ст. 174 ГК РФ (п. 28 постановления № 27).

Пункт 7 ст. 45 Закона об ООО предусматривает исключения. В частности, правила статьи не применяются к обычным хозяйственным сделкам, если общество неоднократно в течение длительного времени совершает аналогичные сделки на схожих условиях без заинтересованности. Исключение действует и для общества, в котором единственный участник одновременно является единственным лицом с полномочиями единоличного исполнительного органа. Если заинтересованы все участники и никто иной, нужно проверить, сохраняет ли устав право участника потребовать предварительное согласие. Для сделок, у которых цена или балансовая стоимость имущества не превышает 0,1 % балансовой стоимости активов, дополнительно действуют предельные значения Банка России; информация о таких сделках раскрывается по п. 3 ст. 45.

Одобрение и заинтересованность: что проверить в документах

Поэтому по крупной сделке проверяют наличие и содержание согласия, а по сделке с заинтересованностью ещё и извещение участников и ответ на информационный запрос.

Согласие на крупную сделку даёт общее собрание участников. Если в обществе есть совет директоров, устав может отнести к его компетенции принятие решений о согласии на сделки стоимостью от 25 до 50 % стоимости имущества (п. 3 ст. 46 Закона об ООО). В решении указывают сторону, выгодоприобретателя, цену, предмет и иные существенные условия либо порядок их определения. Сторону и выгодоприобретателя можно не указывать при торгах или если их нельзя определить к моменту получения согласия. Если срок действия согласия не установлен, оно действует один год, кроме случаев, когда иной срок следует из существа и условий сделки либо обстоятельств предоставления согласия (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Сделка считается одобренной, если её основные условия соответствуют решению или приложенному проекту, а изменение основных условий требует нового одобрения (п. 4 постановления № 27). Исключить одобрение крупных сделок уставом нельзя (п. 20 постановления № 27). Если устав распространяет требование о согласии на другие сделки, их оспаривают по п. 1 ст. 174 ГК РФ (п. 19 постановления № 27). Какие положения устава защищают участника от таких сделок, разобрано в материале о проверке устава ООО.

Сделка с заинтересованностью не требует обязательного предварительного согласия (п. 4 ст. 45 Закона об ООО). Общество извещает незаинтересованных участников, а при наличии совета директоров также его незаинтересованных членов не позднее чем за 15 дней до сделки, если устав не устанавливает иной срок. В извещении указывают стороны, выгодоприобретателя, цену, предмет и иные существенные условия либо порядок их определения, а также заинтересованных лиц и основания заинтересованности (п. 3 ст. 45).

Предварительное согласие можно получить по требованию директора, члена коллегиального исполнительного органа, члена совета директоров или участников, которым в совокупности принадлежит не менее 1 % уставного капитала. При принятии решения общим собранием учитывают большинство от общего числа голосов участников, которые не заинтересованы в сделке и не подконтрольны заинтересованным лицам, если устав не требует большего числа голосов. Устав может отнести согласие к компетенции совета директоров в пределах п. 8 ст. 45; тогда решение принимают незаинтересованные директора по правилам п. 4 этой статьи.

Устав может установить иной порядок совершения сделок с заинтересованностью или исключить применение ст. 45 решением, принятым всеми участниками единогласно (п. 9 ст. 45 Закона об ООО). Отменить уставом условие об ущербе как обязательное основание для признания сделки недействительной нельзя (п. 28 постановления № 27).

Чек-лист документов для проверки сделки

• Устав в редакции на дату сделки и в текущей редакции.
• Протоколы общих собраний и заседаний совета директоров, решения о согласии или последующем одобрении.
• Извещения участников о сделке с заинтересованностью и годовой отчёт о таких сделках.
• Бухгалтерский баланс на последнюю отчётную дату перед сделкой.
• Договор, дополнительные соглашения, платёжные документы, акты передачи имущества.
• Выписки ЕГРЮЛ о контрагенте: участники, директор, их связи с органами общества.
• Отчёт об оценке или иные данные о рыночной цене имущества.

Кто вправе предъявить иск

Участник действует от имени общества, и всё взысканное получает общество. Ответчиком выступает контрагент по спорной сделке (абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Решение принимается в пользу общества (п. 7 постановления № 27).

Суд вправе удовлетворить иск и тогда, когда на момент сделки истец ещё не был участником (п. 7 постановления № 27). Не нужно и предварительно требовать проведения собрания для последующего одобрения сделки с заинтересованностью (п. 24 постановления № 27). Лицо, которое само дало согласие на сделку, не вправе оспаривать её по основанию, о котором знало или должно было знать в момент согласия (п. 3 ст. 173.1 ГК РФ).

Перед подачей иска участник обязан принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников о намерении обратиться в суд и предоставить им информацию, имеющую отношение к делу (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ). Участники, не присоединившиеся к иску, потом не вправе обращаться с тождественными требованиями, если суд не признает причины уважительными. Иск участника о признании недействительной сделки общества относится к корпоративным спорам и рассматривается арбитражным судом (п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Общие правила таких дел описаны в материале о корпоративных спорах в ООО.

На 21.10.2026 при подаче иска о признании сделки недействительной без требования о последствиях госпошлина составляет 15 000 руб. для физического лица и 50 000 руб. для организации (подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Если заявлено требование о последствиях недействительности, пошлина определяется по правилам для имущественных исков в зависимости от стоимости имущества, подлежащего возврату (подп. 8 п. 1 ст. 333.22 НК РФ).

Ущерб и осведомлённость контрагента: что доказывать

По сделке с заинтересованностью требуются оба элемента: ущерб интересам общества и осведомлённость контрагента.

Крупная сделка

Суд откажет в иске, если к моменту рассмотрения дела представлено последующее одобрение сделки либо не доказано, что контрагент знал или заведомо должен был знать о крупности сделки и (или) об отсутствии надлежащего согласия (п. 5 ст. 46 Закона об ООО). Доказывать осведомлённость нужно по обоим критериям крупности, и бремя лежит на истце (п. 18 постановления № 27). Истцу не требуется доказывать неблагоприятные последствия при оспаривании по ст. 173.1 ГК РФ, поскольку нарушение состоит в отсутствии необходимого согласия (п. 71 постановления № 25).

Осведомлённость о крупности сделки предполагается, пока не доказано иное, если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо участвует в обществе либо его контролирующем лице или входит в их органы. При отсутствии таких связей истец может доказывать осведомлённость другими доказательствами, например письмом контрагента о крупности сделки. По общему правилу контрагент не обязан проверять бухгалтерскую отчётность и одобрение сделки и вправе полагаться на сведения ЕГРЮЛ о полномочиях директора. Договорная оговорка о соблюдении корпоративных процедур сама по себе не подтверждает добросовестность контрагента (п. 18 постановления № 27).

Сделка с заинтересованностью

Сделку признают недействительной, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о заинтересованности и (или) об отсутствии согласия (п. 6 ст. 45 Закона об ООО). Только из-за отсутствия согласия суд сделку недействительной не признаёт.

Если согласия нет, член совета директоров или участник (участники) с не менее чем 1 % общего числа голосов вправе потребовать от общества информацию о сделке, в том числе документы о том, что она не нарушает интересов общества. Общество должно предоставить информацию не позднее 20 дней с даты получения требования. Ущерб предполагается, если нет согласия или последующего одобрения и истцу не предоставлена информация по его требованию (п. 6 ст. 45). Суд применяет эту презумпцию при условии, что контрагент знал или заведомо должен был знать о заинтересованности и (или) отсутствии согласия (п. 27 постановления № 27).

Контрагент считается осведомлённым о заинтересованности, если заинтересован он сам, его представитель, подписавший сделку, либо их супруги или родственники (п. 27 постановления № 27). Если сделка одобрена, иск всё равно возможен, но ущерб доказывает истец (п. 24 постановления № 27).

Пункт 93 постановления № 25 указывает, что о явном ущербе свидетельствуют заведомо и значительно невыгодные условия, например когда полученное обществом в несколько раз ниже стоимости переданного контрагенту. По тому же пункту одобренную сделку можно признать недействительной, если доказаны обстоятельства п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В условном примере директор ООО продаёт оборудование рыночной стоимостью 6 000 000 руб. за 2 000 000 руб. компании, где его брат владеет 60 % долей и подписывает договор как директор покупателя. Директор продавца заинтересован, так как его брат занимает должность директора компании-покупателя. Покупатель считается осведомлённым, потому что его представитель приходится братом заинтересованному лицу. Участник, обладающий 40 % общего числа голосов, направляет обществу требование о предоставлении информации. Общество получает требование, но не отвечает в течение 20 дней; согласие и последующее одобрение отсутствуют. Этот участник предъявляет иск. Ущерб предполагается, и уже ответчику придётся доказывать обратное.

Образец требования о предоставлении информации

Отправьте требование способом, который позволяет подтвердить дату получения. Общество должно предоставить информацию не позднее 20 дней с этой даты. Перечислите все известные признаки заинтересованности. Копию с отметкой о получении приложите к иску как доказательство условия презумпции ущерба.

Сроки на оспаривание сделки с заинтересованностью и крупной сделки

Отсчёт по общему правилу ведут с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать директор.

Порядок отсчёта Пленум ВС РФ разъяснил в п. 2 и 3 постановления № 27:

1. Срок течёт со дня, когда директор узнал или должен был узнать о нарушении порядка совершения сделки, в том числе если он сам её совершил.
2. Если директор был в сговоре с контрагентом, срок считают с момента, когда о нарушении узнало или должно было узнать другое лицо, занимающее должность директора, например новый директор.
3. Только при отсутствии такого директора до подачи иска срок течёт с момента, когда узнал или должен был узнать сам участник или член совета директоров.

Следующие правила применяются, когда начало срока определяется осведомлённостью участника, предъявившего требование.

1. Предполагается, что участник должен был узнать о сделке не позднее даты годового собрания по итогам года, в котором она совершена, если информацию не скрывали и из материалов собрания можно было сделать вывод о сделке.
2. Если предыдущие правила п. 3 постановления № 27 применить нельзя, участник, который два года или более подряд не участвовал в общих собраниях и не запрашивал информацию о деятельности общества, считается обязанным узнать о сделке более года назад.
3. При совместном иске срок не считается пропущенным, если участник или участники, которые его не пропустили, обладают необходимым для иска числом голосов.

Переход доли к другому лицу на течение срока не влияет (п. 7 постановления № 27).

Последствия удовлетворения иска

Взысканное получает общество, а иск к виновному директору можно заявить отдельно.

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий с момента её совершения, и каждая сторона обязана вернуть другой всё полученное, а при невозможности вернуть в натуре возместить стоимость (п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ). Это значит, что общество, получив имущество обратно, должно вернуть контрагенту уплаченную цену. При двусторонней реституции суд одновременно рассматривает взыскание в обе стороны, а взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное (п. 80 постановления № 25).

Если иск подавал участник, в исполнительном листе взыскателем указывают участника, а получателем взыскания общество (п. 7 постановления № 27). Если имущество уже перепродано третьему лицу, одной реституции может оказаться недостаточно; о способах вернуть актив подробнее в материале о признании сделки недействительной в арбитражном суде.

Отказ в иске о недействительности сделки или отсутствие такого иска сами по себе не мешают взыскать с директора убытки, причинённые обществу, и исключить участника, который заключил сделку в ущерб обществу, дал указание её заключить или голосовал за её одобрение (п. 8 постановления № 27). Порядок такого иска разобран в материале о взыскании убытков с директора ООО.

Возражения ответчика и ответы на них

Ответ на каждое возражение готовят ещё до подачи иска.

Частые вопросы

Можно ли оспорить крупную сделку, если покупатель не знал о её крупности?

Само по себе отсутствие фактического знания не исключает иск. Истец должен доказать, что контрагент знал или заведомо должен был знать о крупности сделки и (или) об отсутствии надлежащего согласия; иначе суд откажет в иске по этому основанию (п. 5 ст. 46 Закона об ООО). Остаётся основание п. 2 ст. 174 ГК РФ, если сделка причинила обществу явный ущерб и контрагент знал или должен был знать об этом.

Может ли участник с долей 0,5 % оспорить сделку с заинтересованностью?

Нужно проверить число голосов. Для самостоятельного иска по п. 6 ст. 45 Закона об ООО требуется не менее 1 % общего числа голосов участников. Если у участника с долей 0,5 % меньше 1 % голосов, он может объединиться с другими участниками, чтобы вместе достичь необходимого порога. Устав может устанавливать порядок определения числа голосов, отличающийся от пропорционального долям (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Нужно ли до суда требовать собрания для последующего одобрения сделки?

Нет. Участник или член совета директоров не обязан до иска обращаться с требованием о проведении собрания для последующего одобрения сделки с заинтересованностью (п. 24 постановления № 27).

Можно ли оспорить сделку с заинтересованностью, если её одобрили?

Можно. Суд не отказывает в иске только потому, что сделка одобрена, но ущерб интересам общества в этом случае доказывает истец (п. 24 постановления № 27).

Вправе ли оспорить сделку участник, который купил долю после её совершения?

Да. Но срок исковой давности при переходе доли заново не начинается (п. 7 постановления № 27).

-

Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию адвоката: выводы суда зависят от документов и обстоятельств конкретного дела. Нормы и реквизиты сверяйте с первоисточниками на дату обращения.