Купля-продажа доли ООО и преимущественное право: оформление и защита при нарушении

Преимущественное право покупки доли ООО позволяет участникам, за которыми оно сохранено уставом, купить долю до её продажи третьему лицу по цене предложения или по заранее определённой уставом цене. Продавец направляет через общество нотариальную оферту и соблюдает сроки реализации права участников и, если это предусмотрено уставом, самого общества. Продажа возможна и раньше, если получены необходимые отказы. При нарушении преимущественного права участник вправе в течение трёх месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении, потребовать в арбитражном суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя (пункты 4–7 и 18 статьи 21 Закона об ООО).

Когда действует преимущественное право покупки доли ООО

Продажа доли другому участнику, дарение и мена этим правом не охватываются.

Участник вправе продать долю другому участнику без согласия остальных, если устав не требует иного. Продажа постороннему лицу допускается с соблюдением требований Закона об ООО, если устав её не запрещает (пункт 2 статьи 21 Закона об ООО, пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса). Федеральная нотариальная палата в методических рекомендациях от 18.05.2026 указывает, что при продаже доли участнику преимущественное право у других участников и у общества не возникает и оферту в этом случае направлять не нужно.

По общему правилу преимущественное право возникает при продаже доли и не распространяется на мену или внесение доли в уставный капитал другой компании. Если долю передают в качестве отступного вместо исполнения денежного обязательства, обладатель преимущественного права может воспользоваться средствами защиты от его нарушения (пункт 7 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 №6).

Участник вправе продать неоплаченную долю только в той части, в которой она оплачена (пункт 3 статьи 21 Закона об ООО).

Что устав может изменить

С 1 сентября 2025 года действует редакция статьи 21, внесённая Федеральным законом от 07.07.2025 № 186-ФЗ. Устав теперь может прямо указать, что правила о преимущественном праве не применяются к одному, нескольким или всем участникам, либо поставить это право в зависимость от срока или обстоятельств. При изменении устава участники включают такие положения единогласно, а исключают большинством не менее двух третей от общего числа голосов, если устав не требует большего числа. Нотариус удостоверяет факт принятия решения и состав участников, присутствовавших при его принятии (пункт 4 статьи 21 Закона об ООО).

Перед продажей устав читают целиком, потому что от него зависят адресаты оферты, цена и сроки. Какие формулировки устава создают риск при продаже доли, разобрано в статье о проверке устава ООО.

Как известить участников: оферта, адресаты и сроки

Оферта считается полученной участниками, к которым применяется преимущественное право, в момент её получения обществом. С этой даты исчисляется срок реализации их права, который составляет 30 дней, если устав не предусматривает более продолжительного срока.

Участник, который намерен продать долю, вправе запросить у общества список лиц, к которым применяются правила о преимущественном праве. Общество обязано ответить не позднее пяти рабочих дней со дня получения запроса (пункт 5 статьи 21 Закона об ООО). Запрос полезен, если устав исключил право для отдельных участников, потому что от ответа зависит круг адресатов оферты.

Продавец удостоверяет оферту у нотариуса и адресует её участникам, к которым применяется преимущественное право, и самому обществу. В ней указывают долю, цену и другие условия сделки с третьим лицом. Нотариальная палата рекомендует называть сроки и порядок оплаты, а при продаже в рассрочку указывать, возникает ли залог доли в пользу продавца. Если устав устанавливает заранее определённую цену, в оферте всё равно указывают цену продажи третьему лицу и рядом цену для участников.

Продавец может отозвать оферту, если извещение об отзыве поступит участнику не позднее дня получения оферты обществом. После этого отзыв возможен только с согласия всех участников, к которым применяется преимущественное право, если устав не предусматривает иного (пункт 5 статьи 21 Закона об ООО).

Сроки реализации преимущественного права исчисляются отдельно:

• участники могут воспользоваться правом в течение 30 дней с даты получения оферты обществом;
• общество, за которым устав закрепил такое право, может воспользоваться им в течение семи дней после истечения права участников или отказа всех управомоченных участников.

Устав может устанавливать более продолжительные сроки для участников и общества. Право отдельного участника прекращается досрочно в день поступления в общество его письменного отказа; нотариус должен засвидетельствовать подлинность подписи на отказе (пункты 5 и 6 статьи 21 Закона об ООО).

Цена и порядок реализации преимущественного права

Цена определяется предложением третьему лицу либо заранее установлена уставом; от этого зависит и допустимая цена последующей продажи третьему лицу.

Если один участник отказался или купил не всю причитающуюся часть, остальные вправе выкупить её в той же пропорции в пределах оставшегося срока, если устав не установил иное (пункты 4 и 5 статьи 21 Закона об ООО). Уступить преимущественное право другому лицу нельзя.

Участник, который хочет воспользоваться преимущественным правом, направляет в общество акцепт оферты в пределах установленного срока и сохраняет подтверждение его получения. Затем продавец и покупатель оформляют нотариальный договор купли-продажи доли. Нотариус проверяет заявления других управомоченных участников и размер приобретаемой каждым части с учётом устава (пункт 4.6 рекомендаций ФНП, пункт 11 статьи 21 Закона об ООО).

Заранее определённая цена должна быть одинаковой для всех участников. Устав не может одновременно дать право купить долю по цене предложения третьему лицу и по цене устава, а также не может установить особую цену для отдельного участника или отдельной доли (пункт 4 статьи 21 Закона об ООО).

После отказа участников продавец соблюдает ограничения цены и условий продажи. Если преимущественное право реализуется по цене предложения третьему лицу, продавец не может продать долю дешевле или предоставить рассрочку, не указанную в оферте, без нового предложения управомоченным лицам. При заранее определённой уставом цене продавец не может продать долю третьему лицу дешевле этой цены (пункт 7 статьи 21 Закона об ООО). Если уставные цены для участников и общества различаются, нижний предел определяется ценой для общества.

Условный пример распределения

Пример условный и составлен для расчёта. В ООО три участника: А владеет 50 процентами уставного капитала, Б владеет 30 процентами, В владеет 20 процентами. А решил продать всю долю постороннему покупателю за 6 000 000 рублей.

Б и В делят предложенные 50 процентов пропорционально своим долям 30 к 20. Б вправе купить 30 процентов уставного капитала за 3 600 000 рублей, а В вправе купить 20 процентов за 2 400 000 рублей. Если В письменно отказался, Б в оставшийся срок вправе выкупить и его часть. Если отказались оба, А продаёт долю покупателю не дешевле 6 000 000 рублей и на тех же условиях оплаты.

Как оформить куплю-продажу доли у нотариуса

Доля переходит к покупателю с момента записи в ЕГРЮЛ, нотариус подаёт заявление в налоговый орган.

Нотариус проверяет право продавца распоряжаться долей и полную оплату доли. Для этого он изучает документ, по которому продавец получил долю, и получает выписку из ЕГРЮЛ в электронном виде в день удостоверения (пункты 11 и 13 статьи 21 Закона об ООО). При продаже третьему лицу нотариус дополнительно проверяет соблюдение преимущественного права: поступление оферты в общество, отказы или истечение срока.

Если продавец состоит в браке и доля входит в общее имущество супругов, нужно нотариально удостоверенное согласие второго супруга. Такое согласие предусмотрено пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса для сделок с обязательной нотариальной формой.

Чек-лист документов к нотариусу:

• паспорта сторон, для организации также документы о полномочиях представителя;
• документ, на основании которого продавец приобрёл долю: договор, решение о создании общества, свидетельство о праве на наследство, решение суда (пункт 13.1 статьи 21 Закона об ООО);
• действующая редакция устава;
• документ об оплате доли, например справка общества или список участников;
• оферта с отметкой общества о получении, справка общества о дате её поступления или почтовые документы с описью вложения;
• нотариально засвидетельствованные отказы участников и общества либо справка общества, что за срок на ответ не поступило ни акцептов, ни отказов;
• согласие участников или общества, если его требует устав;
• документы об одобрении сделки уполномоченным органом организации, если такое одобрение требуется;
• нотариальное согласие супруга продавца.

После удостоверения нотариус в течение двух рабочих дней подаёт в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, если договор не установил более долгий срок, а в течение трёх дней передаёт обществу копию этого заявления (пункты 14 и 15 статьи 21 Закона об ООО). Регистрация занимает не более пяти рабочих дней со дня представления документов (пункт 1 статьи 8 Закона № 129-ФЗ). Покупатель получает права участника с момента внесения записи в реестр (пункт 12 статьи 21 Закона об ООО).

По состоянию на 21.10.2026 частнопрактикующий нотариус взимает единый нотариальный тариф, который состоит из федеральной и региональной частей (статья 22 Основ законодательства о нотариате). При удостоверении купли-продажи доли федеральная часть рассчитывается по подпункту 4.1 пункта 1 статьи 333.24 НК. Для договора с ценой 6 000 000 рублей она составляет 5 000 рублей плюс 0,3 процента от 5 000 000 рублей, то есть 20 000 рублей. Нотариальная палата субъекта РФ устанавливает региональную часть. Продавцу и покупателю следует заранее согласовать, кто из них оплачивает удостоверение, и уточнить у нотариуса общую сумму к оплате при обращении.

Что считается нарушением преимущественного права

При таком нарушении участник вправе требовать перевода на себя прав покупателя, а сделка не становится недействительной автоматически.

Типичные случаи:

• оферту не направили через общество или направили участникам напрямую;
• договор подписали до прекращения преимущественного права участников или общества;
• при покупке по цене предложения третьему лицу в договоре снизили цену или добавили рассрочку без новой оферты;
• продажу оформили как дарение или мену, а покупатель фактически заплатил деньги;
• оферту не адресовали участнику, к которому по уставу применяется преимущественное право.

Пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса предусматривает, что притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила. Если истец докажет, что под дарением скрыта продажа, к сделке применят правила о купле-продаже, а значит и о преимущественном праве.

Нарушение запрета на продажу или порядка получения согласия влечёт другие последствия. В этом случае участник или общество вправе в течение трёх месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении, потребовать в суде передачи доли обществу; расходы приобретателя в связи с приобретением доли возмещает лицо, которое её отчуждало (пункт 18 статьи 21 Закона об ООО). Общество затем реализует долю в порядке статьи 24 закона.

Иск о переводе прав покупателя доли: доказательства и возражения

Истцу нужно подтвердить продажу и нарушение преимущественного права, а также подготовить доказательства возможности исполнить денежные обязанности, которые возникнут при переводе на него прав покупателя, с учётом правил об уставной цене.

Требование о переводе прав и обязанностей покупателя предусмотрено пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО. Право на иск есть у участников, к которым применяется преимущественное право, и у общества, если устав предусматривает для него такое право. Спор относится к корпоративным и рассматривается арбитражным судом по адресу юридического лица (пункт 2 части 1 статьи 225.1 и часть 4.1 статьи 38 АПК). Суд устанавливает срок не меньше двух месяцев, чтобы управомоченные участники и общество, имеющее преимущественное право, могли присоединиться к иску. Общая логика корпоративных споров о доле изложена в статье о корпоративных спорах и защите доли.

Трёхмесячный срок короче общей исковой давности и отсчитывается не от даты сделки, а от момента, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении. Поэтому ответчик стремится доказать, что истец знал раньше: видел запись в ЕГРЮЛ, участвовал в собрании вместе с новым участником, получил письмо от общества.

Доказательства, которые собирают до подачи иска:

• выписка из ЕГРЮЛ с датой записи о новом участнике;
• устав в редакции на дату сделки;
• ответ общества о том, поступала ли оферта, когда и на каких условиях;
• сведения о цене и условиях договора, если удалось их получить;
• документы, подтверждающие дату, когда истец узнал о продаже;
• документы о возможности исполнить денежные обязанности при переводе прав покупателя, например выписка со счёта; размер необходимой суммы определяют с учётом договора и правил об уставной цене.

Если устав предусматривает преимущественную покупку по заранее определённой цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы покупателя в связи с оплатой доли в размере не выше этой уставной цены (пункт 18 статьи 21 Закона об ООО). Решение суда служит основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Пока суд рассматривает спор, покупатель может перепродать долю или заложить её. Чтобы этого не произошло, вместе с иском просят обеспечительные меры: арест доли или запрет совершать с ней сделки и регистрационные действия (часть 3 статьи 225.6 АПК).

Возможные возражения ответчиков:

• истец пропустил трёхмесячный срок;
• оферта поступила в общество, а значит считается полученной истцом, даже если общество её не передало;
• истец письменно отказался от права или не ответил в срок;
• устав исключил преимущественное право для истца;
• доля передана не по договору купли-продажи, поэтому право не возникло;
• истец не подтвердил возможность исполнить денежные обязанности после перевода прав покупателя.

Ссылка истца на то, что оферта до него не дошла, сама по себе не помогает, потому что закон связывает получение оферты участником с её получением обществом (пункт 5 статьи 21 Закона об ООО). Поэтому участник оспаривает содержание оферты, её дату и соответствие условий договора условиям оферты.

Условный пример спора

Пример условный. Участник Б из примера выше 10 марта получил выписку из ЕГРЮЛ и увидел в ней нового владельца доли в 50 процентов уставного капитала. Общество подтвердило, что оферта поступала с ценой 6 000 000 рублей, а по договору покупатель заплатил 4 500 000 рублей.

Условия продажи третьему лицу оказались лучше предложенных участникам, поэтому Б вправе требовать перевода на себя прав покупателя в пределах трёх месяцев с 10 марта. При удовлетворении иска Б занимает место покупателя по договору. В этом примере первоначальный покупатель уже оплатил долю, поэтому Б возмещает ему уплаченные за неё 4 500 000 рублей; повторно платить эту сумму продавцу не требуется.

Как не допустить спора при продаже доли

Документы помогают подтвердить соблюдение порядка продажи.

Продавцу стоит сохранить доказательства каждого этапа: запрос в общество и ответ о круге участников, нотариальную оферту с отметкой общества о получении, отказы участников с нотариально засвидетельствованной подписью или справку об истечении срока. Перед подписанием договора продавец проверяет, соблюдены ли ограничения цены и условий продажи по пункту 7 статьи 21 Закона об ООО. Если преимущественное право реализуется по цене предложения третьему лицу, снижение этой цены или изменение сообщённых условий требует новой оферты.

Покупателю стоит запросить у продавца те же документы до подписания договора и проверить в уставе запреты и требования согласия. Если участники связаны корпоративным договором, в нём могут быть условия об отчуждении долей, которые затрагивают продажу. Такие условия описаны в статье о корпоративном договоре.

Если доля уже продана с нарушением преимущественного права, трёхмесячный срок на иск исчисляется со дня, когда вы узнали или должны были узнать о нарушении. До продажи стоит проверить оферту и соблюдение процедуры. Юрист по корпоративному праву поможет оценить документы и при наличии оснований подготовить иск.

Частые вопросы

Нужна ли оферта, если долю покупает другой участник?

Нет. При продаже доли участнику того же общества преимущественное право у остальных участников и у общества не возникает, и оферта не направляется. Устав может требовать согласия других участников и на такую сделку (пункт 2 статьи 21 Закона об ООО).

Можно ли после отказа участников продать долю дешевле?

Если преимущественное право реализуется по цене предложения третьему лицу, продавец должен направить новую оферту, прежде чем продавать долю дешевле. При заранее определённой уставом цене продавец соблюдает нижний предел цены, установленный пунктом 7 статьи 21 Закона об ООО.

Что делать, если общество не передало участнику оферту?

Оферта считается полученной участником в момент её получения обществом (пункт 5 статьи 21 Закона об ООО). Участнику, который ждёт продажи доли партнёром, стоит регулярно запрашивать у общества сведения о поступивших офертах и следить за выпиской из ЕГРЮЛ.

Сколько стоит удостоверение договора купли-продажи доли?

По состоянию на 21.10.2026 федеральная часть тарифа за удостоверение купли-продажи доли рассчитывается по подпункту 4.1 пункта 1 статьи 333.24 НК. Норма предусматривает следующие ставки в зависимости от суммы договора:

- до 1 000 000 рублей - 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; - от 1 000 001 до 10 000 000 рублей включительно - 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы свыше 1 000 000 рублей; - свыше 10 000 001 рубля - 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы свыше 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

Расчёт для пограничной суммы нужно уточнить у нотариуса до удостоверения. К федеральной части добавляется региональная. Продавец и покупатель заранее согласуют распределение расходов и уточняют общую сумму к оплате при обращении.

С какого момента покупатель становится участником?

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ (пункт 12 статьи 21 Закона об ООО). Нотариус подаёт заявление в течение двух рабочих дней после удостоверения договора, если договор не предусматривает более долгого срока. Срок государственной регистрации составляет не более пяти рабочих дней со дня представления документов.

Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию адвоката: выводы суда зависят от документов и обстоятельств конкретного дела. Нормы и реквизиты сверяйте с первоисточниками на дату обращения.