Признание судом недействительным решения о реорганизации не ликвидирует компании, созданные в результате реорганизации, и не служит основанием для признания недействительными их сделок (пункт 2 статьи 60.1 ГК). Если решение признано недействительным до окончания реорганизации, правопреемство наступает только для уже зарегистрированных новых компаний, а остальные права и обязанности остаются у прежних. Лица, которые недобросовестно способствовали принятию решения, солидарно с созданными на его основании компаниями возмещают убытки участнику, который голосовал против решения или не участвовал в голосовании, а также кредиторам реорганизованной компании. Прежние компании восстанавливаются, а новые прекращаются, если суд по другому требованию признаёт реорганизацию несостоявшейся (статья 60.2 ГК).
Нормы сверены по редакциям на 7 октября 2026 года.
- Кто вправе требовать признания решения о реорганизации недействительным и в какой срок;
- Что происходит с компаниями, созданными при реорганизации, и с их сделками;
- Как распределяются права и обязанности, если реорганизация не завершена;
- Кто и перед кем возмещает убытки;
- Чем недействительное решение отличается от несостоявшейся реорганизации.
Кто вправе требовать признания решения о реорганизации недействительным и в какой срок
Участники реорганизуемой компании, а также иные лица, которым закон предоставил такое право, вправе заявить требование. Иск подают не позднее трёх месяцев после внесения в реестр записи о начале реорганизации, если закон не устанавливает иной срок.
Участники реорганизуемого юридического лица вправе требовать признания решения о реорганизации недействительным. Такое же право есть у лиц, не являющихся участниками, если оно предоставлено им законом (абзац первый пункта 1 статьи 60.1 ГК). Требование можно предъявить в суд не позднее трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (абзац второй пункта 1 статьи 60.1 ГК).
Учредители (участники) юридического лица или орган, уполномоченный на то учредительным документом, принимают решение о реорганизации (пункт 1 статьи 57 ГК). Если решение принимает собрание, общие правила его оспаривания установлены статьёй 181.4 ГК. Участник, который не участвовал в голосовании или голосовал против, вправе оспорить решение собрания. Участник, который голосовал за решение или воздержался, вправе оспорить его, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК).
Протоколы собраний и решения совета директоров показывают, как принималось решение о реорганизации и кто за него голосовал. В споре стороны используют также аудиторские заключения и другие корпоративные документы.
Если участник ООО оспаривает решение общего собрания о реорганизации, применяется специальный двухмесячный срок пункта 4 статьи 43 закона № 14-ФЗ. Он исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Общий трёхмесячный срок статьи 60.1 ГК действует, если закон не установил иной срок, и не продлевает специальный срок для такого иска участника ООО.
Трёхмесячный срок отсчитывают от внесения в реестр записи о начале реорганизации, а не от её завершения (абзац второй пункта 1 статьи 60.1 ГК). Участник, который узнал о реорганизации из выписки о новой компании, проверяет дату записи о начале процедуры.
Что происходит с компаниями, созданными при реорганизации, и с их сделками
Новые компании продолжают существовать. Признание решения о реорганизации недействительным не служит основанием для признания недействительными их сделок и само по себе не влечёт возврата компаний в исходное состояние.
Юридическое лицо, образовавшееся в результате реорганизации, не ликвидируется из-за того, что суд признал недействительным решение о реорганизации. Сделки, совершённые таким юридическим лицом, по этому основанию недействительными не признаются (пункт 2 статьи 60.1 ГК). Контрагенты новой компании не теряют прав по заключённым с ней договорам из-за признания недействительным решения о реорганизации.
Правопреемство, если реорганизация не завершена
Если суд признал решение недействительным до окончания реорганизации, а зарегистрирована только часть новых компаний, правопреемство наступает лишь для зарегистрированных компаний. Остальные права и обязанности остаются у прежних компаний.
Если решение о реорганизации признано недействительным до окончания реорганизации и государственная регистрация осуществлена только для части юридических лиц, подлежащих созданию, правопреемство наступает только в отношении зарегистрированных юридических лиц. В остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами (пункт 3 статьи 60.1 ГК).
Например, компанию разделяли на три новые, и к моменту решения суда зарегистрировали две. Права и обязанности по передаточному акту переходят к двум зарегистрированным компаниям, а та часть, которая предназначалась третьей, остаётся у реорганизуемой компании.
Кто возмещает убытки
Лица, которые недобросовестно способствовали принятию решения, вместе с компаниями, созданными на его основании, солидарно возмещают убытки. Участник, который голосовал против решения или не участвовал в голосовании, и кредиторы реорганизованной компании получают возмещение.
Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, который голосовал против решения или не участвовал в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании этого решения, отвечают солидарно с ними (абзац первый пункта 4 статьи 60.1 ГК).
Если решение принимал коллегиальный орган, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за решение (абзац второй пункта 4 статьи 60.1 ГК).
Чем недействительное решение отличается от несостоявшейся реорганизации
Признание решения недействительным не ликвидирует новые компании и не служит основанием для признания недействительными их сделок. Признание реорганизации несостоявшейся восстанавливает прежние компании и прекращает новые. Участник корпорации, который голосовал против решения о реорганизации или не участвовал в голосовании, вправе требовать признания реорганизации несостоявшейся, если участники не принимали решения о реорганизации или документы, представленные для регистрации новых компаний, содержат заведомо недостоверные данные о реорганизации.
Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против решения о реорганизации или не участвовавшего в голосовании, может признать реорганизацию несостоявшейся, если участники не принимали решения о реорганизации или документы, представленные для регистрации новых компаний, содержат заведомо недостоверные данные о реорганизации (пункт 1 статьи 60.2 ГК).
| Вопрос | Решение о реорганизации признано недействительным (статья 60.1 ГК) | Реорганизация признана несостоявшейся (статья 60.2 ГК) |
|---|---|---|
| Новые компании | Продолжают существовать | Прекращаются, прежние компании восстанавливаются с записями в реестре (подпункт 1 пункта 2 статьи 60.2 ГК) |
| Сделки новых компаний | Не становятся недействительными из-за решения суда | Сделки с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных компаний, которые становятся по ним солидарными должниками и солидарными кредиторами |
| Права и обязанности | Переходят к зарегистрированным новым компаниям, остальное остаётся у прежних, если реорганизация не завершена | Переход признаётся несостоявшимся; исполнение, полученное новой компанией от добросовестного должника, засчитывается управомоченному лицу |
| Доли участников | Норма не регулирует | Участники восстанавливаются в долях, которые принадлежали им до реорганизации (подпункт 4 пункта 2 статьи 60.2 ГК) |
| Убытки | Возмещают лица, недобросовестно способствовавшие решению, солидарно с новыми компаниями | Норма не регулирует. Правила о неосновательном обогащении применяются к отношениям компаний, если за счёт имущества одной из них исполнены обязанности другой, перешедшие к новой компании (подпункт 3 пункта 2 статьи 60.2 ГК) |
Последствия признания реорганизации несостоявшейся перечислены в пункте 2 статьи 60.2 ГК.
Другие корпоративные споры разобраны на странице о корпоративных спорах, условия работы адвоката приведены на странице юриста по корпоративному праву.
Частые вопросы
Ликвидируется ли новая компания, если решение о реорганизации признано недействительным?
Не ликвидируется. Признание решения о реорганизации недействительным не влечёт ликвидации юридического лица, образовавшегося в результате реорганизации (пункт 2 статьи 60.1 ГК).
Остаются ли в силе сделки компании, созданной при реорганизации?
Признание решения о реорганизации недействительным не служит основанием для признания недействительными сделок такой компании (пункт 2 статьи 60.1 ГК). При признании реорганизации несостоявшейся сделки с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных компаний (подпункт 2 пункта 2 статьи 60.2 ГК).
В какой срок можно оспорить решение о реорганизации?
Требование предъявляют в суд не позднее трёх месяцев после внесения в реестр записи о начале процедуры реорганизации, если закон не устанавливает иной срок (абзац второй пункта 1 статьи 60.1 ГК).
Можно ли вернуть компанию в состояние до реорганизации?
Можно, если суд признает реорганизацию корпорации несостоявшейся. Тогда прежние компании восстанавливаются, а созданные прекращаются (подпункт 1 пункта 2 статьи 60.2 ГК). Участник, который голосовал против решения о реорганизации или не участвовал в голосовании, вправе заявить такое требование, если участники не принимали решения о реорганизации или документы, представленные для регистрации новых компаний, содержат заведомо недостоверные данные о реорганизации (пункт 1 статьи 60.2 ГК). Одно лишь признание решения о реорганизации недействительным такого последствия не влечёт.
Источники
- ГК РФ, статья 57. Реорганизация юридического лица
- ГК РФ, статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
- ГК РФ, статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
- ГК РФ, статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся
- ГК РФ, статья 181.4. Оспоримость решения собрания
- Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Статья 43
Адвокат Дмитрий Анцупов анализирует документы реорганизации, выбирает требование по статье 60.1 или 60.2 ГК с учётом сроков и готовит иск участника или возражения компании.
Оставить заявкуСтатья носит информационный характер и не заменяет консультацию адвоката. Выводы суда зависят от документов и обстоятельств конкретного дела. Нормы и реквизиты сверяйте с первоисточниками на дату обращения.
Адвокат, реестровый номер 50/8591, Адвокатская палата Московской области. Окончил Финансовый университет при Правительстве РФ. В юридической профессии с 2013 года, статус адвоката с 2017 года. Ведёт семейные, гражданские, наследственные, арбитражные и уголовные дела. Подробнее об авторе.